转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：22,464,000股
● 本次限售流通股上市日期为：2009年11月9日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：112,592,290股
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2005年10月21日经相关股东会议通过，以2005年11月3日作为股权登记日实施，于2005年11月7日实施后首次复牌。
2、公司股改方案安排追加对价情况：
①“股份追送”条款：山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）承诺：如果发生下述情况，将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。
根据2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果本公司2005年、2006年度扣除非经常性损益后净利润分别低于12,000万元、14,500万元。或2005年、2006年度财务报告被出具非标准审计报告。
如果发生上述情况，博汇集团承诺：一次性追加支付对价的股份总数计420万股。以追加支付对价股份总数420万股为基数，按比例无偿过户给追加支付对价的方案实施股权登记日在册的流通股股东，并在本公司年度股东大会审议通过年度财务决算后10天内公布追加对价实施公告，确定实施追加支付对价方案的股权登记日。在实施资本公积转增股本、支付股票股利或全体股东按同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整。
3、追加对价执行情况
博汇集团在2005年度和2006年度均未出现需要履行股份追送条款的情形。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、有限售条件的流通股上市流通有关特别承诺
控股股东博汇集团特别承诺：
①第一大非流通股股东博汇集团特别承诺：其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让，在该项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过总股本的5%，在24个月内不超过总股本的10%。
②“股份追送”条款：博汇集团承诺：如果发生下述情况，将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动失效）。
根据2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果本公司2005年、2006年度扣除非经常性损益后净利润分别低于12,000万元、14,500万元。或2005年、2006年度财务报告被出具非标准审计报告。
如果发生上述情况，博汇集团承诺：一次性追加支付对价的股份总数计420万股。以追加支付对价股份总数420万股为基数，按比例无偿过户给追加支付对价的方案实施股权登记日在册的流通股股东，并在本公司年度股东大会审议通过年度财务决算后10天内公布追加对价实施公告，确定实施追加支付对价方案的股权登记日。在实施资本公积转增股本、支付股票股利或全体股东按同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整。
③控股股东限制性出售条款
博汇集团承诺：自获得流通权之日36个月后，只有当本公司二级市场股票价格不低于8.0元/股时，才通过上海证券交易所挂牌出售股份的方式出售所持股份。
在本公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或可转债等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（8.0元/股）将规定相应调整。
④在本次股权分置改革方案获得相关股东会议批准实施后2个月内，如本公司股票价格连续2个交易日收盘价低于5.40元/股，则自次一交易日起，博汇集团将通过交易所集中竞价的方式增持本公司股份，直至增持数量达到500万股，或本公司股票收盘价不低于5.40元/股，并承诺在增持股份计划完成后的6个月内不出售所增持股份。
2、特别承诺的履行情况
①截至本公告出具之日，博汇集团所持有的限售流通股份未上市交易或转让。
②“股份追送”条款
根据公司2005年度和2006年度经审计的年度财务报告显示，2005年度和2006年度扣除非经常性损益后净利润分别为12,921.87万元、14,541.97万元，不低于12,000万元和14,500万元的承诺，且公司2005年度和2006年度财务报告均未被出具非标准审计报告，博汇集团在2005年度和2006年度均不需要履行股份追送条款。
③控股股东限制性出售条款
2006年5月9日，公司实施了每10股转增3股的2005年度资本公积金转增股本方案；2007 年3月26日，公司实施了每10股派送0.5元的2006年度利润分配方案；2007年10月16日，公司向社会公开发行了3,456 万股A股股票，发行价格19.46元/股；2008年4月22日，博汇纸业实施了每10 股转增6 股的资本公积金转增股本方案及每10股派送1.00元的2007年度利润分配方案；2009年5月8日，博汇纸业实施了每10股送0.80元（税后）的2008年度利润分配方案。根据博汇纸业股权分置改革说明书的有关计算方法，博汇集团出售所持博汇纸业限售流通股份的价格应不低于4.59元/股。
截至本公告出具之日，博汇集团所持有的限售流通股份未出售。
④增持股份条款
2005年11月7日-11月8日，公司股票价格连续2个交易日收盘价低于5.40元/股，自2005年11月9日起，博汇集团通过交易所集中竞价的方式增持公司股票，截至2005年12月15日，博汇集团根据股权分置改革承诺完成了500万股股票的增持计划。并在2006年6月14日之前，未出售本次所增持的股份。
3、公司的第二大股东青岛海光生物工程技术有限公司（以下简称“青岛海光”）承诺其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在该项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过总股本的5%，在24个月内不超过总股本的10%。截至本公告出具之日，青岛海光已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的上述承诺。
4、公司其他非流通股股东承诺其所持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
①、2006年5月9日，公司实施了2005年度资本公积金转增股本方案：按照2005年末总股本21,600万股为基数，每10股转增3股，股本变更为28,080万股。
②、2008年4月22日，公司实施了2007年度资本公积金转增股本方案：按照2007年末总股本31,536万股为基数，每10股转增6股，股本变更为50,457.6万股。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2007年10月16日，公司公开增发3,456万股A股上市流通，股本变更为31,536万股。
3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 山东博汇集团有限公司 | 75,730,909 | 35.06 | 2006年5月9日 | 资本公积金转增股本 | 22,719,272 | 135,056,290 | 26.77 |
| 2007年10月16日 | 公开增发 | 0 | |||||
| 2008年4月22日 | 资本公积金转增股本 | 59,070,109 | |||||
| 2008年11月7日 | 限售股份上市流通 | 22,464,000 | |||||
博汇集团在博汇纸业股权分置改革实施时持有限售流通股75,730,909股，占总股本的35.06％，2006年5月9日博汇纸业实施了2005年度资本公积金转增股本方案，每10股转增3股；2007年10月16日博汇纸业公开增发3,456万人民币普通股（A股）；2008年4月22日又实施了2007年度资本公积金转增股本方案，每10股转增6股，总股本变为50,457.6万股；2008年11月7日，博汇集团有22,464,000股可上市流通，因此博汇集团截至本次有限售流通股上市日有限售流通股135,056,290股，占总股本的26.77％。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：广发证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
博汇纸业的相关股东目前均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；博汇纸业相关股东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。博汇集团本次22,464,000股有限售条件的流通股上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定，本保荐人同意博汇纸业本次部分限售股份上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：22,464,000股；
2、本次限售流通股上市日期为：2009年11月9日；
3、限售流通股上市明细清单单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 山东博汇集团有限公司 | 135,056,290 | 26.77 | 22,464,000 | 112,592,290 |
| 合计 | - | 135,056,290 | 26.77 | 22,464,000 | 112,592,290 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次拟申请上市的博汇集团持有的有限售条件的流通股为22,464,000股，博汇纸业股权分置改革说明书中所载博汇集团本次上市的有限售条件的流通股为10,800,000股，产生该差异的原因是博汇纸业于2006年5月9日实施了2005年度资本公积金转增股本方案，每10股转增3股； 2008年4月22日实施了2007年度资本公积金转增股本方案，每10股转增6股，因此博汇集团本次应上市的有限售条件的流通股由10,800,000股增加为22,464,000股。
七、此前限售流通股上市情况
截止本公告刊登日，公司股权分置改革的有限售条件流通股中：
（1）第一批限售期满股份35,497,092股，已于2006年11月7日上市流通（详见2006年11月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东博汇纸业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告）。
（2）第二批限售期满股份4,892,727股，已于2007年11月9日上市流通（详见2007年11月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东博汇纸业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告）。
（3）第三批限售期满股份22,464,000股，已于2008年11月7日上市流通（详见2008年11月1日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《山东博汇纸业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告）。
八、股本变动结构表单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 135,056,290 | -22,464,000 | 112,592,290 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 135,056,290 | -22,464,000 | 112,592,290 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 369,519,710 | 22,464,000 | 391,983,710 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 369,519,710 | 22,464,000 | 391,983,710 | |
| 股份总额 | 504,576,000 | 0 | 504,576,000 |
九、备查文件
山东博汇纸业股份有限公司
日期：2009年10月30日
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书