兖州煤业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
(一) 会议召开情况
1、召开时间：2009年10月30日上午9:00。
2、召开地点：山东省邹城市凫山南路329号兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）外招楼会议室。
3、会议方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
4、召 集 人：公司董事会。
5、主 持 人：董事长王信先生。
(二) 会议出席情况
出席会议的股东及股东代理人共计6人，共代表有表决权股份3,527,804,339股，占公司总股本的71.727%，符合法定比例。其中，境内有限售条件的流通股2,600,000,000股、境内无限售条件的流通股738,125股、境外H股927,066,214股。
参加现场投票的股东及股东代理人共5人，代表股份数3,527,211,614股，占公司总股本的71.715%；
参加网络投票的股东共1人，代表股份数592，725股，占公司总股本的0.012%。
公司董事会分别于2009年9月15日和9月30日发出了关于召开2009年度第一次临时股东大会的通知（详见该日的《中国证券报》、《上海证券报》）。本次会议的召开及表决符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式审议并批准了以下决议：
一、批准《关于收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权的议案》
1、批准公司在澳大利亚的全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司，通过其全资子公司澳思达煤矿有限公司以安排交易的方式收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司（“菲利克斯公司”）100%股权（有关“安排交易”详情载于公司于2009年9月14日披露的《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》）。
2、本次股东大会全部决议的有效期为12个月，自本次股东大会决议生效日起计算。
二、批准《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》
有关本次收购事项的以下内容：（1）收购的方式、交易标的和交易对方；（2）交易价格；（3）定价方式或者定价依据；（4）目标股份办理权属转移的合同义务和违约责任；（5）收购的生效条件和生效时间等事项详见《兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书》第三章“交易对方基本情况”、第四章“交易标的基本情况”及第五章“本次交易合同的主要内容”。
三、批准《关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案》
1、本次收购所需资金约为33.33亿澳元（约人民币189.51亿元），全部由兖州煤业澳大利亚有限公司从中国银行悉尼分行牵头组成的境外银团贷款融资。兖州煤业向银团代理行（中国银行山东省分行）提供担保，银团成员境内分行分别向其各自境外分行出具保函。兖矿集团有限公司为公司提供反担保。
2、批准就收购融资事项，公司与融资方案涉及各方已签署或需签署的所有协议、合同及相关融资文件。
四、批准《关于给予公司董事会相关授权的议案》
批准无条件及一般性授权本公司董事会及吴玉祥董事、张宝才董事根据有关监管机构的规定和交易需要，代表本公司采取彼等认为对公司利益及交易而言属必要、适当、必须或权宜的任何行动及进一步行动，包括但不限于签立及交付任何及所有协议、文件及文据（若有）以签立及╱或执行交易相关的所有必要及附属行动并完善交易，以及作出彼等认为符合本公司利益的交易相关、关连或附属事项的任何修订、修改、补充或豁免，惟该等修订、修改、补充或豁免不得导致交易重要条款的重大变更；并授权、批准以及（倘必要）追认及确认彼等酌情可能视为或已视为与本决议案项下拟进行的任何事项属必要的董事会过往的任何或所有行动。
根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》，香港证券登记有限公司委托北京市金杜律师事务所律师为本次会议点票的监察员。
三、律师见证
公司委托北京市金杜律师事务所对本次股东大会的相关事项进行见证，金杜律师事务所接受委托，委派唐丽子、杨广水律师出席本次会议，并出具法律意见书。经其审验认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事、监事、监票人和会议记录人签字确认的2009年度第一次临时股东大会决议；
2、金杜律师事务所关于兖州煤业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的法律意见书。
附表：《兖州煤业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会议案表决结果统计表》。
兖州煤业股份有限公司
二○○九年十月三十日
兖州煤业股份有限公司
2009年度第一次临时股东大会议案表决结果统计表
| 序号 | 议案名称 | 有表决权股份数(股) | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||||||
| 票数(股) | 占该议案有表决权 | 票数(股) | 占该议案有表决权 | 票数(股) | 占该议案有表决权 | ||||||
| 1 | 《关于收购澳大利亚菲利克斯资源有限公司100%股权的议案》 | ||||||||||
| （1） | 批准公司全资附属公司澳思达煤矿有限公司通过安排交易的方式收购澳大利亚菲利克斯资源公司100%股权及相关交易安排 | 3,527,790,009 | 总计： | 3,512,110,929 | 99.5556% | 总计： | 15,679,080 | 0.4444% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 73.7005% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 738,125 | 0.0209% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 911,372,804 | 25.8341% | 境外流通股： | 15,679,080 | 0.4444% | 境外流通股： | — | — | |||
| （2） | 本次股东大会全部决议的有效期为12个月，自本次股东大会决议生效日起计算。 | 3,527,775,409 | 总计： | 3,512,055,989 | 99.5544% | 总计： | 15,719,420 | 0.4456% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 73.7008% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 738,125 | 0.0209% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 911,317,864 | 25.8326% | 境外流通股： | 15,719,420 | 0.4456% | 境外流通股： | — | — | |||
| 2 | 《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》 | 3,527,758,709 | 总计： | 3,512,040,579 | 99.5544% | 总计： | 15,718,130 | 0.4456% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 73.7012% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 738,125 | 0.0209% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 911,302,454 | 25.8323% | 境外流通股： | 15,718,130 | 0.4456% | 境外流通股： | — | — | |||
| 3 | 《关于讨论审议<关于收购澳大利亚菲利克斯公司股权项目融资方案>的议案》 | 3,527,796,909 | 总计： | 3,512,064,319 | 99.5540% | 总计： | 15,732,590 | 0.4460% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 73.7004% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 738,125 | 0.0209% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 911,326,194 | 25.8327% | 境外流通股： | 15,732,590 | 0.4460% | 境外流通股： | — | — | |||
| 4 | 《关于给予公司董事会相关授权的议案》 | 3,527,804,339 | 总计： | 3,511,535,679 | 99.5388% | 总计： | 16,268,660 | 0.4612% | 总计： | 0 | 0% |
| 境内有限售条件流通股： | 2,600,000,000 | 73.7002% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内有限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境内无限售条件流通股： | 738,125 | 0.0209% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0.0000% | 境内无限售条件流通股： | 0 | 0% | |||
| 境外流通股： | 910,797,554 | 25.8177% | 境外流通股： | 16,268,660 | 0.4612% | 境外流通股： | — | — | |||