广州东华实业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为106,783,773股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年11月9日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005年10月28日经相关股东会议通过，以2005年11月3日作为股权登记日实施，于2005年11月7日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：否
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、本公司控股股东在公司实行股权分置时承诺：
（1）从持有的原非流通股股票中划出1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。（2）持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股）的限售期限和限售条件： ①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。
（2）公司控股股东粤泰集团承诺对其他未明确对股权分置方案表示同意的非流通股股东，先由其代为支付该部分非流通股股东应支付的对价，代为支付后，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得粤泰集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
公司经审计的2006、2007、2008年加权平均净资产收益率分别为：8.43%、18.39%、21.58%，满足其股改时承诺“自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%。”另粤泰集团承诺的用于东华实业管理层长期激励计划的1000万股由于本公司未制定股权激励的具体方案，因此本次大股东承诺用于股权激励的1000万限售性流通股未能上市，本公司将根据市场以及公司的具体情况在适当的时候制定股权激励的具体方案。
2、公司持股5%以上的股东北京京城华威投资有限公司及其他非流通股股东股权分置改革时承诺：在其所持有广州东华实业股份有限公司的股份自方案实施之日起，十二月内不上市流通，在该承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
北京京城华威投资有限公司所持有的本公司限售性流通股已于2008年11月7日全部解除限售上市，其所持有的40,854,788股限售性流通股已分别于2006年11月7日、2007年11月7日及2008年11月7日解除限售上市，截止2009年6月30日北京京城华威投资有限公司仍持有本公司股份21,140,000股。其他已明确表示同意股改的限售性流通股股东的限售性流通股也分别解除限售上市并已减持完毕。
公司目前仍有部分未明确表示同意股改的限售性流通股股东未办理相关手续。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后，除2007年12月6日广州市番禺区番华金银珠宝工艺厂归还本公司控股股东广州粤泰集团有限公司代付对价的3,436股，使粤泰集团所持有的有限售条件流通股的数量由归还对价前的146,480,337股，占公司总股本的48.83%，变更为146,483,773股,占公司总股本的48.83%外，其他各股东从股改实施后至今所持有有限售条件流通股的比例未发生变化。
四、公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
本公司股改保荐机构为海通证券股份有限公司，海通证券认为，本公司本次相关股东申请拟上市流通的有限售流通股事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
2008年10月，公司收到海通证券《关于更换保荐代表人的通知》，本公司原保荐代表人项骏由于工作原因不再担任本公司股改保荐代表人，改由赵春奎先生担任。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为106,783,773股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年11月9日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 广州粤泰集团有限公司 | 116,483,773 | 38.83% | 106,483,773 | 10,000,000 |
| 2 | 广州市东山国有资产经营有限公司 | 300,000 | 0.1% | 300,000 | 0 |
| 3 | 其他未对股改明确表示同意的股东 | 825,000 | 0.275% | 0 | 825,000 |
| 合计 | 117,608,773 | 39.205% | 106,783,773 | 10,825,000 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2006年11月7日、2007年11月7日及2008年11月7日，公司持股5%以上的股东北京京城华威投资有限公司持有的40,854,788股限售性流通股已经全部解除限售上市，截止2009年6月30日北京京城华威投资有限公司仍持有本公司股份21,140,000股。其他已于2006年11月7日解除限售上市的股东分别为：广州市第三建筑工程有限公司、广州新利堡消防工程企业有限公司、广州市人大常委会机关服务中心、广州白云山企业集团财务公司、广州市棠苑物业管理有限公司、广州市东山区保安服务公司、南宁市台联装饰公司、广东广惠岭南贸易有限公司。2007年12月6日，股改时并未明确表示同意的广州市番禺区番华金银珠宝工艺厂归还大股东代付的对价后解除禁售上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 117,608,773 | -106,783,773 | 10,825,000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 117,608,773 | -106,783,773 | 10,825,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 182,391,227 | +106,783,773 | 289,175,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 182,391,227 | +106,783,773 | 289,175,000 | |
| 股份总额 | 300,000,000 | 300,000,000 |
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
2009年11月3日