上海实业发展股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第六次会议于2009年11月2日上午在上海金钟广场20层多功能厅召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采用书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
一、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
二、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的具体方案。如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
2、 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象，发行对象需以现金方式认购本次发行的股份。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限亦可进行相应调整。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
4、 发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009 年11月3日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于14.43元/股）。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
5、 发行数量
本次发行股票的数量拟不超过30,000万股（含30,000万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
6、 限售期
本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
7、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
8、 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
9、 募集资金数量及用途
本次非公开发行 A股股票所募集资金在扣除发行费用后的净额预计将不超过42亿元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 青岛国际啤酒城 | 504,281 | 185,000 |
| 2 | 上实朱家角特色居住区 | 363,582 | 155,000 |
| 3 | 湖州·上实假日酒店 | 87,083 | 60,000 |
| 4 | 湖州·上实湖峻花园 | 34,522 | 20,000 |
| 合计 | 420,000 |
注：上述房地产开发项目部分名称为暂定名。
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过上述项目的资金需要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
上述议案将提交公司股东大会逐项审议。本次发行尚须经上海市国有资产监督管理委员会及中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于本次非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本次发行预案详见附件《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
四、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见附件《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海实业发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括：
1、 聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，办理本次发行的申报事宜；
2、 根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、 批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项协议、合同；
4、 批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
5、 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、 根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
7、 本次非公开发行完成后办理本次发行股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、 如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场的实际情况发生重大变化，根据上述情形对本次发行的具体方案作相应调整；
9、 全权办理本次发行过程中的其他未尽事宜。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
七、《关于提请召开公司二○○九年第一次临时股东大会的议案》
经研究，董事会决定于2009年11月26日召开上海实业发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行相关议案。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0票
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月三日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2009-22
上海实业发展股份有限公司
关于召开二○○九年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会定于2009年11月26日（星期四）上午9：30召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关会议召开情况公告如下：
一、会议召开的时间与地点
（一）会议时间
1、现场会议召开时间：2009年11月26日（星期四）上午9:30；
2、网络投票时间：2009年11月26日（上海证券交易所股票交易日）上午9:30至11:30、下午1:00至3:00。
（二）现场会议地点
地址：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅。
二、会议召开方式
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件二）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
三、会议议题
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
（8）上市地点
（9）募集资金数量及用途
（10）决议的有效期
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；
4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
四、会议出席对象
1、截至2009年11月17日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件一）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、大会见证律师。
五、登记办法
1、登记时间：2009年11月19日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；
3、法人股东应持股东账户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
六、其他
1、与会股东食宿费用及交通费自理；
2、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益；
3、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879
联系人：阚兆森、陈英。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月三日
附件一：
授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人出席上海实业发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期：
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738748 | 上实投票 | 14 | A股 |
2、表决议案
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 零 | 总议案 | 99.00元 |
| 一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 3 | 发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 4 | 发行价格及定价原则 | 2.04元 |
| 5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 6 | 限售期 | 2.06元 |
| 7 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 2.07元 |
| 8 | 上市地点 | 2.08元 |
| 9 | 募集资金数量及用途 | 2.09元 |
| 10 | 决议的有效期 | 2.10元 |
| 三 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | 3.00元 |
| 四 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 4.00元 |
| 五 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 5.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“上实发展”股票的投资者，对公司提交的第二个议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的《发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 2.01元 | 1股 | 同意 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 2.01元 | 2股 | 反对 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 2.01元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案二中，申报价格2.00元代表议案二项下的全部10个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。