浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2009年度第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第十八次会议通知于2009年10月30日发出，于2009年11月06日以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人,实到5人。董事陈和贵、董事翟大福因公出差未能出席，分别委托董事局荆燕、董事郭绍增参会并代为表决；独立董事沈成德和独立董事章程因公出差未能出席，全权委托独立董事吴青谊参会并代为表决。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司拟将节余募集资金11,598.42万元人民币（人民币万元，以下简称“万元”）用于永久补充流动资金。具体事项如下：
a) 募集资金的实际使用及节余情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144号文核准，公司于2003年12月30日首次向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股，发行价格为7.3元/股，募集资金总额为29,200万元，扣除发行费用1,771万元，实际募集资金净额为25,657.98万元。
截至2009年10月31日，本公司累计使用募集资金15,830.56万元，尚未使用11,598.42万元。
b) 募集资金节余的主要原因
公司实际募集资金净额为27,428.98万元，公司募集资金投资节能环保型空气净化机组、储冰系统技术改造项目、冷藏集装箱结社项目、节能低污染冷（热）水机组建设项目、智能型住宅变频中央空调技改项目、单元柜式空气调解机建设项目资金需求共计25,647.3万元，实际投入募集资金15,830.56万元。机房专用空调机组技改项目因市场环境变化未投入。考虑到市场环境变化，为更好利用募集资金，节约财务成本，经公司2009年4月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议变更募集资金用途的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金净额中超出项目募集资金需求的11,598.42万元的募集资金用于补充流动资金。
c)关于将节余募集资金补充流动资金的计划
为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将首次公开发行募集资金净额中超出项目募集资金需求的剩余11,598.42万元，用于永久性补充公司流动资金。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于调整公司关于向全资子公司出售资产及以固定资产进行增资的议案》
根据实际情况，公司拟对第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向全资子公司出售资产及以固定资产进行增资的议案》中公司以现金和房产对浙江国祥空调设备有限公司增资事项进行调整。
原方案为：公司拟以现金5,272,995.09元和上海永新大厦6007室、北京华鼎世家1-丙-302（朝阳区望京园三区）、钱江商务广场14层（伊梨南路）的三处房子对国祥压力容器公司进行增资。此次增资完成后，浙江国祥压力容器公司注册资本变更为5,200万元。
现调整为：公司拟以现金5,272,995.09元和上海永新大厦6007室房产、北京华鼎世家1-丙-302（朝阳区望京园三区305、306号楼（306号楼丙302号））、钱江商务广场14层（伊梨南路111号1401室）的三处房产或其出售后获得的现金对浙江国祥空调设备有限公司进行增资。
为便于房产处置具体业务的办理，提请董事会授权董事长或其授权代表全权办理上述事宜，包括但不限于签署房屋转让意向书、房屋买卖合同以及其他相关法律文件，并应根据实际情况参考评估值，对上述具体事项进行洽谈和办理。根据《公司章程》的规定，公司处置钱江商务广场14层的房产尚需另行召集召开董事会、股东大会审议通过具体处置方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于召开公司2009年度第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2009年11月26日在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开公司2009年度第三次临时股东大会，股权登记日为2009年11月20日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.现场会议召开时间：2009年11月26日（星期 四）下午14时
3.网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年11月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
4.股权登记日：2009年11月20日（星期五）
5.现场会议召开地点：上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
6.召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7.投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
8.会议的提示性公告：公司将于2009年11月24日就本次股东大会发布提示性公告。
（二）会议审议事项
审议《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
（三）会议出席对象
1.截止2009年11月20日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师、保荐机构代表及其他人员。
（四）现场会议登记办法
1.登记时间：2009年11月25日（星期三）上午9:00—11：30、下午12：30—14:00
2.登记地址：上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）联系方式：
联系人：封岸巍、马微微
电话：021-67601100
传真：021-67601002
邮编：201611
（4）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
（五）参与网络投票的程序事项
1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009年11月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2.股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事
关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程等有关规定,我们作为浙江国祥制冷工业股份有限公司的独立董事, 对公司募集资金使用相关事项发表独立意见如下：
经核实，截至2009年10月31日，公司节能环保型空气净化机组、储冰系统技术改造等5项目已建设完成并投产，实际投入募集资金13,808.04万元。成都、东莞国祥建设实际投入资金2,022.52万元，因金融危机该项目无法继续已停止实施。公司累计使用募集资金15,830.56万元，尚未使用11,598.42万元。
从公司最大限度发挥募集资金的经济效益、降低财务费用、减轻财务负担、充分发挥资金的使用效率的角度出发，我们认为将节余募集资金永久补充流动资金，没有损害公司及股东的利益。我们同意公司将节余募集资金11,598.42万元永久补充流动资金，并提交股东大会审议批准后方可实施。
独立董事：章程、沈成德、吴青谊
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年11月07日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年11月26日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738340；投票简称：国祥投票
三、具体程序
1.买卖方向为买入投票。
2.在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会审议的议案一。具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 | 99.00元 |
3.在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
四、投票注意事项
1.股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2.采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3.敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4.网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600340 证券简称：*ST国祥 公告编号：临2009-42
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届监事会第十次会议于2009年11月6日在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
公司拟将节余募集资金11,598.42万元人民币（人民币万元，以下简称“万元”）用于永久补充流动资金。具体事项如下：
（一）募集资金的实际使用及节余情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]144号文核准，公司于2003年12月30日首次向社会公众公开发行4,000万股人民币普通股，发行价格为7.3元/股，募集资金总额为29,200万元，扣除发行费用1,771万元，实际募集资金净额为25,657.98万元。
截至2009年10月31日，本公司累计使用募集资金15,830.56万元，尚未使用11,598.42万元。
（二）募集资金节余的主要原因
公司实际募集资金净额为27,428.98万元，公司募集资金投资节能环保型空气净化机组、储冰系统技术改造项目、冷藏集装箱结社项目、节能低污染冷（热）水机组建设项目、智能型住宅变频中央空调技改项目、单元柜式空气调解机建设项目资金需求共计25,647.3万元，实际投入募集资金15,830.56万元。机房专用空调机组技改项目因市场环境变化未投入。考虑到市场环境变化，为更好利用募集资金，节约财务成本，经公司2009年4月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议变更募集资金用途的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金净额中超出项目募集资金需求的11,598.42万元的募集资金用于补充流动资金。
（三）关于将节余募集资金补充流动资金的计划
为降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将首次公开发行募集资金净额中超出项目募集资金需求的剩余11,598.42万元，用于永久性补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，
二、《关于调整公司关于向全资子公司出售资产及以固定资产进行增资的议案》
根据实际情况，公司拟对第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向全资子公司出售资产及以固定资产进行增资的议案》中公司以现金和房产对浙江国祥空调设备有限公司增资事项进行调整。
原方案为：公司拟以现金5,272,995.09元和上海永新大厦6007室、北京华鼎世家1-丙-302（朝阳区望京园三区）、钱江商务广场14层（伊梨南路）的三处房子对国祥压力容器公司进行增资。此次增资完成后，浙江国祥压力容器公司注册资本变更为5,200万元。
现调整为：公司拟以现金5,272,995.09元和上海永新大厦6007室房产、北京华鼎世家1-丙-302（朝阳区望京园三区305、306号楼（306号楼丙302号））、钱江商务广场14层（伊梨南路111号1401室）的三处房产或其出售后获得的现金对浙江国祥空调设备有限公司进行增资。
为便于房产处置具体业务的办理，提请董事会授权董事长或其授权代表全权办理上述事宜，包括但不限于签署房屋转让意向书、房屋买卖合同以及其他相关法律文件，并应根据实际情况参考评估值，对上述具体事项进行洽谈和办理。根据《公司章程》的规定，公司处置钱江商务广场14层的房产尚需另行召集召开董事会、股东大会审议通过具体处置方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，
上述议案中第一项议案尚需股东大会审议。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司监事会
2009年11月07日