宁波韵升股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
暨关于召开2009年第一次临时股东大会会议通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司于2009年11月4日向全体董事发出了以通讯方式召开第六届董事会第五次会议的通知，于2009年11月9日以通讯方式召开第六届董事会第五次会议。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名竺晓东先生为公司第六届董事候选人的议案》。韵升控股集团有限公司提名竺晓东先生为公司第六届董事会董事候选人, 任期与本届董事会任期相同，简历附后。
二、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名都有为先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。韵升控股集团有限公司提名都有为先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期相同，简历附后。
公司独立董事就上述二个议案发表了独立意见，认为表决程序和批准程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
三、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为满足公司经营发展需要，公司拟修改原经营范围，对公司章程作如下的更改：
《公司章程》第十三条原文：
经依法登记，公司的经营范围：八音琴、八音琴工艺礼品及玩具、计算机配件、模具、磁性材料制造、本企业自产的八音琴、工艺礼品、玩具出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）；精密机械、汽车配件的批发、零售、仓储。
现修改为：
经依法登记，公司的经营范围：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及驱动系统、机器人及制造过程中的无损检测仪器仪表、八音琴、八音琴工艺品、精密机械、汽车配件、模具制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询；机电产品的批发和零售；普通货物的仓储。
四、经投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2009年第一次临时股东大会会议通知》。
公司决定在2009年11月27日召开公司2009年第一次临时股东大会。
1、会议召开时间及地点、会期：2009年11月27日上午9:00在韵升办公大楼209会议室召开，会期半天。
2、本次股东大会拟审议的议案：
《关于选举竺晓东先生为公司第六届董事会董事的议案》；
《关于选举都有为先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
《关于修改公司章程的议案》
3、出席会议人员：
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2009年11月23日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席，但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。
4、会议登记办法：
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书(见附件四)、委托人股东帐户卡，于2009年11月25日(上午8：00—11：00，下午13：00—16：00)到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
联系电话：0574—87776939
传 真：0574—87776466
联 系 人：王萍
地 址：浙江省宁波市民安路348号
邮 编：315040
5、与会股东的食宿费及交通费自理。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2009年11月9日
附件一：简历
竺晓东：男，30岁，大学学历，学士学位。曾任宁波韵升光通信股份有限公司总经理，现任宁波韵升高科磁业有限公司总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理。
都有为：男，73岁，大学学历，教授，中科院院士。 长期从事磁学和磁性材料的教学和研究工作，2005年当选为中国科学院院士，现任南京大学物理系教授。
附件二：
宁波韵升股份有限公司独立董事提名人声明
提名人韵升控股集团有限公司现就提名都有为为宁波韵升股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波韵升股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宁波韵升股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波韵升股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波韵升股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宁波韵升股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宁波韵升股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是宁波韵升股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为宁波韵升股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与宁波韵升股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括宁波韵升股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在宁波韵升股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：韵升控股集团有限公司
（盖章）
2009年11月9日
附件三：
宁波韵升股份有限公司独立董事候选人声明
声明人都有为，作为宁波韵升股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任宁波韵升股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在宁波韵升股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有宁波韵升股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宁波韵升股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是宁波韵升股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为宁波韵升股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与宁波韵升股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从宁波韵升股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合宁波韵升股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职宁波韵升股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括宁波韵升股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在宁波韵升股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：都有为
2009年11月9日
附件四：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波韵升股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 表决权的具体指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于选举竺晓东先生为公司第六届董事会董事的议案》； | |||
| 2 | 《关于选举都有为先生为公司第六届董事会独立董事的议案》 | |||
| 3 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股东帐号： 委托日期：