江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会2009年度第三次临时会议决议
暨召开2009年度第三次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会2009年度第三次临时会议通知于2009年11月14日以书面形式发出，会议于11月20日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的公司股东权益变动的议案
2009年10月24日，本公司第一大股东江苏吴中集团有限公司召开股东会，会议审议通过了江苏吴中集团有限公司（以下简称“吴中集团”）分立的决议。具体如下：
吴中集团现通过存续分立方式进行分立，分立为：江苏吴中集团有限公司（以下简称：存续公司）和苏州吴中投资控股有限公司（以下简称：新设公司）。存续公司保留分立前的吴中集团除江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”）股权以外的全部资产与负债，并将其持有的本公司21.29%股权分至由赵唯一等九名自然人（即吴中集团原自然人股东赵唯一、姚建林、夏建平、阎政、罗勤、沈赟、金力、钟慎政、金建平，以下简称“赵唯一等九名自然人”）持有全部股份的苏州吴中投资控股有限公司（筹）。同时，赵唯一等九名自然人从存续公司的股东中退出。
由于赵唯一等九名自然人中，赵唯一、姚建林、阎政、罗勤、沈赟、金力等六人分别为本公司董事或高级管理人员，拟持有吴中集团分立后新设公司74.24%的股份，因此上述分立方案的实施将导致本公司法人控股股东的变化，也引致公司管理层对本公司的收购。
公司董事会对上述吴中集团分立导致本公司法人控股股东的变更以及引致的公司管理层对本公司的收购事项进行了审议。并详细审阅了独立财务顾问为本次收购出具的独立财务顾问报告，重点关注了独立财务顾问之结论意见。独立财务顾问认为：本次收购符合《上市公司收购管理办法》第五十一条之相关规定；收购人及其股东具备收购的主体资格；收购人具备收购上市公司的实力；本次收购后，本公司将继续保持经营独立性，有利于公司的持续发展；收购人不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形；公司本次收购所进行的资产评估结果合理的反映了公司股东权益的价值；在本次收购前的24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，上述人员的直系亲属与上市公司之间不存在其他业务往来的情况。
董事会非关联董事4人对此事项进行表决，表决结果为：4票同意，0 票弃权，0票反对。（公司关联董事4人对该事项回避表决）
公司4名独立董事一致同意将上述因吴中集团分立引发的公司股东权益变动的议案提交公司股东大会审议。
二、关于授权公司董事长、总经理联合批准公司经营活动中向银行等金融机构借款的议案。
本着提高工作效率、有利于本公司日常经营管理的原则，董事会对本公司经营活动中向银行等金融机构借款的授权如下：
对于本公司长期（项目）借款，在经公司股东大会或董事会审议批准的项目可行性研究报告中所确定的借款额度内，授权公司董事长、总经理联合批准实施。
对于本公司经营性短期（流动资金）借款，单笔不超过本公司当年年初净资产10%的，董事会授权董事长、总经理联合批准实施；超过当年年初净资产10%的，由公司董事会审议批准后实施。
表决结果为：8票同意，0 票弃权，0票反对。
三、会议决定于2009年12月7日召开公司2009年度第三次临时股东大会。
表决结果为：8票同意，0 票弃权，0票反对。
上述议案一尚需公司2009年度第三次临时股东大会审议通过。
2009年度第三次临时股东大会相关情况如下：
(一)会议时间：2009年12月7日（星期一）上午9时，会期半天。
(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室
(三)会议议程：
审议《关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的公司股东权益变动的议案》
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司法律顾问
2、截止2009年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
（五） 会议登记办法：
1、登记时间：2009年12月3日—4日
上午：9：00—11：30
下午：2：00—5：30
登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
联系电话：0512-65272131、65618665
联系人：朱菊芳、冒小燕
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
（六）与会人员食宿及交通自理。
附件：1、授权委托书和回执
2、江苏吴中独立董事关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的管理层收购的独立董事意见
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2009年11月20日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：
| 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 关于公司第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的公司股东权益变动的议案 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
回 执
截止2009年12月2日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年度第三次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：2009年 月 日
附件2： 江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司
第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的
管理层收购的独立董事意见
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”）于2009年11月20
日在公司总部会议室召开第六届董事会2009年度第三次临时会议，会议通过了《关于公司原第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的江苏吴中实业股份有限公司股东权益变动的议案》。作为江苏吴中的独立董事，我们根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，经认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问立信会计师事务所有限公司就江苏吴中第一大股东江苏吴中集团有限公司分立引致的管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下：
根据《江苏吴中集团有限公司分立协议》，苏州吴中投资控股有限公司（筹）（简称“吴中投资”）在江苏吴中集团有限公司存续分立过程中，享有江苏吴中实业股份有限公司21.29%的股权计132,795,762股，权益变动完成后，吴中投资成为江苏吴中第一大股东和实际控制人。由于吴中投资主要股东为江苏吴中的董事和高级管理人员，因此，吴中投资的本次权益变动构成了管理层收购。
江苏吴中集团有限公司的存续分立是依照江苏吴中集团有限公司2009年度第二次股东会决议以及《江苏吴中集团有限公司分立协议》进行的，分立协议对吴中投资在分立后拥有江苏吴中21.29%的股权计132,795,762股进行了明确约定，是各方通过友好协商达成的，是协议各方真实意愿的表示。
吴中投资的本次权益变动是建立在江苏吴中具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了1/2，公司董事审慎履行了相关义务。本次收购对江苏吴中资产、人员、业务、财务、机构的独立性不会产生任何不良影响。
公司董事会在审议此项议案时，关联董事赵唯一先生、姚建林先生、阎政先生、金力先生回避了表决，且取得2/3以上的独立董事同意，表决程序符合有关法律法规的规定。吴中投资的本次权益变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。
我们独立董事一致同意将该项议案提交公司2009年度第三次临时股东大会审议。
江苏吴中实业股份有限公司独立董事：王锦霞
姜 宁
王志雄
温京辉
2009年11月20日