罗顿发展股份有限公司第四届董事会第十三次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年10月25日以传真及专人送达方式向各位董事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2009年11月20日以通讯方式举行了第四届董事会第十三次会议，应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：
同意《关于〈中国证监会海南监管局行政监管措施决定书〉整改方案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。
本公司于2009年8月28日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《行政监管措施决定书》[2009]6号，根据该决定书的要求，公司需在2009年12月31日前改正违法违规行为，且达到以下要求：
1、 设立银行专户，存放尚未使用的募集资金；
2、 北京项目设立银行专户，实行单独会计核算；
3、 按照关联交易有关程序规定，海南工程公司与上海时蓄签订房产租赁使用协议，并制定针对历史占用的补偿方案；
4、 制定上海中油收取资金占用费方案，明确资金占用费收回期限；
5、 上海项目设立银行专户，实行单独会计核算；
6、 制订明确的“关联方经营性资金占用长期存在”问题整改方案（详见“琼证监函[2008]77号”）；
7、 如实披露上海项目办理有关权属证明的进展情况及项目的运营现状。
针对上述要求，公司董事会特制订以下整改方案：
一、2009年12月31日前，公司将设立银行专户，并将2560万元的募集资金余额存放到该募集资金专户上。
二、2009年12月31日前，北京项目设立银行专户，实行单独会计核算。
三、2009年9月30日，海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“工程公司”）与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“时蓄公司”）签署了《房屋租赁协议》。根据该协议，时蓄公司租用工程公司在上海的房产用于办公场所的面积为947.88平米，自2009年10月1日起，双方同意租赁期限为三年，每年租金为276,780.00元。对于2007年1月至2009年9月止的租用房产的历史补偿，将按照上述协议规定的标准执行，并将于2009年年底前支付完成。
四、2009年10月9日，上海中油罗顿石油有限公司（以下简称“中油公司”）与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“时蓄公司”）签署了《备忘录》。根据该《备忘录》，时蓄公司承诺于2009年12月31日前将1500万元项目投资款的余额返还中油公司，按同期银行存款活期利息的150%支付中油公司资金占用费92.025万元，并将于2009年年底前支付完成；同日，中油公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“沙河公司”）签署了《备忘录》。根据该《备忘录》，沙河公司参照本公司截止2006年度投资北京沙河高教园区配套设施一期B区项目实际取得的投资收益率水平，补偿中油公司投资收益80.33万元，并将于2009年年底前支付完成。
五、关于上海项目，本公司和上海时蓄企业发展有限公司将按照双方签定的《项目合作协议》执行。
六、制订明确的“关联方经营性资金占用长期存在”问题整改方案（截止2008年底数据）
1、关于海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司酒店签单消费款1173万元，本公司将继续督促催收，争取其早日偿还。
2、关于海南大宇实业有限公司公司酒店签单消费款323万元，2009年底前争取全部归还完毕。
3、对于上海时蓄企业发展有限公司欠上海罗顿装饰工程有限公司工程款2010万元，本公司将继续督促催收，争取2010年底前偿还70%，剩余2011年全部清完。
七、关于与上海时蓄企业发展有限公司合作项目——“上海名门世家四期商业广场” 目前的现状及招商情况
1、本项目目前已通过竣工验收，并取得验收报告及实测报告。但尚有若干商业配套工程正在或即将实施，主要有：灯光及景观；环保（餐饮烟道及排污）；弱电（电信、有线电视、技防监控、火警烟感等）、电梯调试、空调冷凝水管排放等。项目管理小组已经通过多种渠道发布招商信息与广告，并已选定台湾汉华机构为招商代理。目前有多家商户在谈或签订意向并已有4177平方米的商铺已经出租。项目管理小组将努力克服金融危机带来的不利因素的影响，积极与客户沟通联系，争取更多商户入住。
2、该项目尚未取得产权证情况的说明
2007年末，时蓄公司已经向相关部门提交了申请书。本商业广场项目是“名门世家”四期的一部分。“名门世家”项目启动于上世纪九十年代，当时属于旧区改造项目。因整个项目分四期开发，持续时间较长，而国家土地政策、动迁政策几经变更，本商业广场是该项目的最后部分，故需与政府多个部门进行沟通协调，以便解决优惠政策的具体落实问题。目前，时蓄公司正积极与各主管部门协调和沟通中，争取早日取得上述产权证。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2009年11月20日