宁波维科精华集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
公司于2009年11月19日与九江针织服装（集团）有限公司（以下简称“九江针织”）签署了《资产重组协议书》，由双方共同出资在江西省九江市新设一家有限责任公司（以下称为“新公司”），新公司的第一期注册资金为1000万元人民币，其中本公司以现金出资800万元人民币，九江针织以现金及设备出资200万元人民币，双方股权比例为80%：20%。
本次对外投资涉及金额在董事长授权范围内，无需经董事会和股东大会审议。本次投资不构成关联交易。
二、协议主体的基本情况
名称：九江针织服装（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：九江市浔阳东路278号
法定代表人：冯炎术
注册资本：3000万元人民币
经营范围：棉纱、化纤纱、针梭织面料、服装、服饰品、纺织染料助剂生产、销售；纺织机械及配件、建筑材料销售；自营进出口业务等。
九江针织是经国企改制的大型股份制针织出口生产企业，具有纺纱、织布、染整、裁剪、印花绣花、成衣制作等全套针织服装生产工序和质量检测能力，主要生产全棉、晴纶、T／C、氨纶和毛圈系列针织服装，年产量600万件。
三、资产重组协议的主要内容
甲方：本公司
乙方：九江针织
1、资产重组的范围
乙方有效资产范围为：60亩的工业用地以及该土地上所有的厂房、建筑物与配套设施、机器设备、辅助设施、备品配件、部分办公用具、服装商标等所有商标、生产经营手续等现有有形和无形资产，资产总价值2057万元。其中设备价值184万元人民币，房地产等上述资产价值1873万元人民币（不包含上述流动资产）。乙方其他债权债务和代管的非经营性国有资产与本次资产重组无关。
乙方在获得市政府关于土地使用权补偿费（23485067元）时，超出乙方有效资产（扣除设备价值后为1873万元）的款项全额作为政府鼓励性搬迁补助费一次性转入新公司。
2、股份比例
（1）新公司的第一期注册资金为1000万元人民币，其中甲方以现金出资800万元人民币，乙方以现金及设备出资200万元人民币，甲乙双方股权比例为80%：20%。
（2）在乙方获得九江市政府支付的土地使用权补偿款项之后，甲乙双方立即对新公司进行增资，注册资金增至3500万元人民币，甲乙双方股权比例为60%：40%。
3、 债权债务
（1）乙方原有的一切债权债务（含税费）和历史遗留问题均由乙方独立享受或承担，与甲方无关。
（2）乙方保证入股新公司的资产权属无争议、无抵押、无查封，如发生由此引起的有关转让资产产权在本协议签订前的一切纠纷，由乙方负责处理。
（3）新公司对乙方按资产清单移交的所有转让资产拥有完全、有效的处分权，免遭任何第三人的追索，如由乙方的原因造成的损失，则乙方应承担相等价值的赔偿责任。
（4）新公司成立后，新公司经营期间所发生的一切债权债务（含税费）均由新公司股东享受或承担。
4、历史遗留问题处理：所有历史遗留问题及相关事宜概与新公司无关。
5、违约责任：本协议生效后，任何一方出现违反本协议条款的行为，致使本协议无法履行时，必须向对方支付违约金，赔偿对方的损失。
6、争议处理：凡因履行本协议所发生的一切争议，各方应首先协商解决，若协商不成，可向九江或宁波法院上诉。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资的资金来源安排：自有资金。
2、本次对外投资对公司的意义：基于公司董事会既定的产业跨区域转移战略，在九江市政府的支持下，公司决定在九江投资建设“九江维科工业园区”，公司将通过纺织工业园区的建设，完成部分针织产业的跨地域转移的既定战略，并通过对现有针织产业的的重组、整合，加快实现产业升级的目标；同时，通过维科针织产业优势的带动，九江的针织产业及配套产业将得以快速的提升，打造出一条含“纺、织、印、染、成衣”在内的针织面料及服装垂直一体化产业链，并逐步完成公司产业在国内的合理布局。
五、对外投资的风险分析
本次投资项目旨在通过建设“九江维科工业园区”，实现公司针织产业的产业跨地域转移，并加快实现产业升级的目标，未来标的公司的运营很大程度上将取决于今后产业整合的有效性以及合作双方管理的磨合等诸多因素，具有一定的不确定性。公司将密切关注投资标的的经营状况，及时化解经营风险。
六、备查文件目录
1、与九江针织服装（集团）有限公司的《资产重组协议书》
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2009年11月21日