海通证券股份有限公司第四届董事会
第二十四次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议（临时会议）通知于2009年11月17日以电子邮件和传真方式发出，会议于2009年11月19日在公司本部召开。会议应到董事19人，实到董事16人，钱世政副董事长、卢志强董事、刘树元董事因事不能出席本次董事会。钱世政副董事长授权张克明董事，卢志强董事、刘树元董事授权王开国董事长代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持,7位监事和董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于海通（香港）金融控股有限公司收购大福证券集团有限公司的议案》
为切实推进公司国际化战略，进一步做强做大海通（香港）金融控股有限公司（以下简称“海通（香港）”），董事会同意公司全资子公司——海通（香港）收购大福证券集团有限公司（以下简称“大福证券”），并签署收购协议及办理收购等相关事宜。
在满足若干条件的前提下，海通（香港）拟通过现金收购大福证券之大股东新创建集团有限公司所实益拥有的大福证券373,434,720股普通股（约占大福证券全部已发行股份的52.86％），收购价格为4.88港元。按照上述价格，此次收购涉及的总对价约为18.22亿港元。收购完成后，海通（香港）将持有大福证券约52.86％的股份，新创建集团有限公司将实益拥有大福证券约9％的股份，大福证券董事及公众股东持有大福证券约38.14％的股份。
海通（香港）在进行上述收购时，将触发强制全面要约收购。如发生强制全面要约收购，则每股股份收购价为4.88港元、就注销购股权的每项购股权代价为0.001港元。截至本公告日大福证券已发行的股份为706,448,228股，除24,049,605股未行使的购股权外，目前并无任何尚未行使的购股权证、衍生工具或赋予其持有人任何认购、兑换或交换大福证券股份权利的可换股权证。
同时，如大福证券的公众持股量少于25％，海通（香港）将采取相关措施确保维持大福证券的公众持股量不少于25%，以维持大福证券的上市地位。
（有关本次交易的详细情况请见决议公告附件）
表决结果：[19]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过了《关于以自有资金投资公司管理的集合资产管理计划额度授权的议案》
为把握理财市场发展良机，做大做强公司资产管理业务，董事会同意公司在符合《公司法》、《公司章程》和《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》相关规定的前提下：
1、以不超过单一计划成立规模的4%，并且不超过2亿元的自有资金参与公司拟申报的、具有自有资金投入条款的集合资产管理计划。（法律法规对前述投入比例、投入金额等相关规定发生变更，从其最新规定）。
2、公司参与公司所有集合计划的自有资金总额不超过公司净资本的5%。（法律法规对前述投入比例、投入金额等相关规定发生变更，从其最新规定）。
表决结果：[19]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2009年11月19日
附件：
收购大福证券集团有限公司股权的交易
一、大福证券集团有限公司概况
大福证券集团有限公司（以下简称“大福证券”）是香港最大的本地券商之一，于1973 年成立，并于1996 年8月在香港联交所上市(代码：0665)。大福证券经过多年的发展，已建立起涵盖经纪服务、企业融资、资产及财富管理和管理咨询服务等业务的金融平台，在港澳两地拥有12家分行（香港11家，澳门1家），在内地有6家咨询中心或代表处，业务牌照齐全。
大福证券已发行股份为7.06亿股，其中新创建集团有限公司实益拥有大福证券61.86％的股份。截止2009年6月30日(根据大福证券2008/2009年报，以下是财务报表附注中对更改财政年度结算日的解释："本公司及其附属公司（大福证券有限公司除外 ）（统称"本集团"）之财政年度结算日已由12月31日更改为6月30日，以与其控股公司新世界发展有限公司及新创建集团有限公司之财政年度结算日一致。因此，本财政期间包括2008年1月1日至2009年6月30日止18个月期间，而比较数字则包括2007年1月1日至2007年12月31日止12个月期间。)，大福证券的总资产为89.04亿港元，净资产为19.30亿港元，每股净资产为2.73港元。在截止2009年6月30日的18个月内，大福证券的营业收入为10.85亿港元，净利润为1.89亿港元。
二、本次交易的相关情况
（一）协议收购
本公司全资子公司海通（香港）金融控股有限公司（以下简称“海通（香港）”或“买方”）拟收购新创建集团有限公司（以下简称“卖方”）所实益拥有大福证券52.86%的股权（以下简称“本次收购”）, 故与卖方签订附条件的《股权买卖协议》（以下简称“该协议”），其条款经过双方公平交易谈判后确定。根据该协议，买方同意收购卖方所实益拥有的373,434,720 股大福证券普通股（以下简称“出售股份”），约占大福证券全部已发行股份的52.86%，对价为18.22亿港元。其中3.64亿港元于该协议签署时由买方缴付予卖方，其余14.58亿港元于成交日由买方缴付予卖方。完成本次收购的先决条件包括 (1) 香港证券及期货监察委员会按照证券及期货条例第132条的规定批准买方成为各持有证券及期货条例项下受规管活动牌照之主要附属公司的大股东； (2) 大福证券各主要附属公司持有的证券及期货牌照没有被撤销、终止或暂停，而且大福证券各主要附属公司没有就其持有的该等牌照被通知或知道该等撤销、终止或暂停; (3) 出售股份现时在香港联交所的上市地位并未被撤销及继续可通过香港联交所买卖（任何暂停买卖以待刊发有关签订该协议或进行交易之公告除外）;(4)大福证券不会就已宣布的2009年股息发行超过13,650,000股作为代息股份。该协议的成交条件预计于最后终止日即2010年2月28日或之前得以全部满足或被豁免（如适用）。
（二）全面收购要约
根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“《收购守则》”）第26.1条规定，在该协议成交时，海通（香港）作为收购方必须向大福证券股东（不包括海通（香港）及其一致行动人）做出全面收购要约（以下简称“全面收购要约”），收购其所持有的大福证券的股份（以下简称“股权要约”）及注销所有根据大福证券购股权计划而授予的尚未行使的一切购股权（以下简称“购股权要约”）。
香港上海汇丰银行有限公司代表买方, 根据《收购守则》第26.1条, 按以下条款提出全面收购建议。
每股收购价格………………………………………现金4.88港元
就注销购股权的每项购股权代价……………………………现金0.001港元
截至本公布日, 大福证券已发行的大福证券股份为706,448,228股, 且除24,049,605股未行使的购股权外，目前并无任何尚未行使的购股权证﹑衍生工具或赋予其持有人任何认购﹑兑换或交换大福证券股份权利的可换股证劵。
截至本公布日，大福证券尚有未行使的购股权，使大福证券之购股权持有人有权以每股大福证券股份5.875港元的行使价格认购最多24,049,605股大福证券股份。所有购股权目前均可行使。如果购股权充分行使，大福证券将必须发行24,049,605股大福证券股份，占大福证券扩大之已发行股本约3.292%。
根据于本公布日期的股份收购价每股4.88港元及已发行的706,448,228股大福证券股份计算，大福证券的全部已发行股本的价值约为34.47亿港元。
倘若股份收购建议被全面接纳，海通（香港）根据股份收购建议应付的最高金额将约为16.25亿港元（假设所有购股权均未行使，及并无任何大福证券股份根据2009年末期股息发行）、约为17.43亿港元（假设所有购股权已经行使，及并无任何大福证券根据2009年末期股息发行），或约为18.10亿港元（假设所有购股权已经行使，及不多于13,650,000股大福证券股份根据2009年末期股息发行）。
根据就注销购股权的每项购股权代价0.001港元及24,049,605份未行使购股权计算，（假设在全面收购建议截止日期前并无行使任何购股权及已完全接受购股权收购建议）根据购股权收购建议应付的最高金额约为24,050港元。
本公司希望保持大福证券在香港联交所主板的上市地位。大福证券以及将获海通（香港）委任加入大福证券的新董事将共同及个别地向香港联交所承诺采取适当措施，确保大福证券于全面收购要约结束后符合上市规则项下25%的最低公众持股量的规定。
三、本次交易的目的及对本公司的影响
选择在当前时机收购大福证券，是本公司实施国际化战略的重要一步。香港是国际金融中心之一，拥有亚太地区乃至全球最重要的证券市场之一，是内地证券公司国际化进程中的桥头堡。
通过收购大福证券，可以迅速地扩展本公司在香港的业务网络、服务功能、客户基础和品牌影响，提高本公司在香港市场各项业务的市场份额，建立一个稳固的海外发展平台，增强本公司的国际竞争力，加快国际化目标的实现。收购完成后，本公司将能更好地发挥境内外业务的协同效应，为境内外客户提供多元化的金融产品和金融服务，为股东创造更高的价值。
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2009-024
海通证券股份有限公司关于
海通（香港）金融控股有限公司收购
大福证券集团有限公司进展的公告
根据海通证券股份有限公司第四届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过《关于海通（香港）金融控股有限公司收购大福证券集团有限公司的议案》的决议，海通（香港）金融控股有限公司已于2009年11月19日与新创建集团有限公司签订《股权买卖协议》。
海通证券股份有限公司
2009年11月20 日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2009-025
海通证券股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
由于上海证券交易所新一代交易系统将于2009年11月23日正式替换现用交易系统，切换上线投入运行。为保证新一代交易系统切换上线后平稳运行，按照上海证券交易所的有关规定和要求，公司股票定于2009年11月25日复牌。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2009年11月20日