东莞市方达再生资源产业股份有限公司
六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由任昌建董事长提议并召集，东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第二十五次会议于2009年11月23日以通讯方式召开。本次会议以电子邮件、传真向全体董事发出会议通知；会议共发出9张表决票，应收到有效表决票为9票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2009年11月23日(星期一)上午十一点，董事会秘书共收到任昌建先生、余蒂妮女士、蒋根福先生、白荣涛先生、车学东先生、万寿义先生、孙坚先生、李龙先生等8位董事的有效表决票；李佳董事未在规定时间内反馈表决票，视为弃权。
会议决议如下:
1、会议以6票赞成、3票弃权（蒋根福董事、李佳董事、孙坚独立董事），审议并通过《关于撤销股权转让事项的议案》。
经公司核查发现，上海震宇实业有限公司(下简称：上海震宇)与本公司存在潜在关联关系。因公司六届董事会第二十二次会议在审议公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司（下简称：方达环宇）向上海震宇转让所持东莞市鑫路翔改性沥青有限公司（下简称：东莞鑫路翔）80%股权事项时，未按关联交易处理；为规范公司运作，经与上海震宇协商并经董事会审议，同意撤销上述股权转让交易，方达环宇仍持有东莞鑫路翔80%股权。
2、会议以6票赞成、3票弃权（蒋根福董事、李佳董事、孙坚独立董事），审议并通过《关于方达环宇向销售公司转让所持天瑞国际酒店股权的议案》。本次交易详细情况请参阅“收购资产公告”。
蒋根福董事对所有议案均弃权，理由为：情况不明，且无董事会专门机构意见，无法表态，只能弃权。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年十一月二十五日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-98
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
收购资产公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司全资子公司东莞市方达环宇环保产品销售有限公司（下简称：销售公司）拟收购公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司（下简称：方达环宇）所持湖北天瑞国际酒店股份有限公司（下简称：天瑞国际）33.90%股权，交易金额4986.12万元。
● 本交易不构成关联交易。
● 本次交易有利于公司内部整合。
一、交易概述
1、收购资产交易的基本情况
股权收购方：销售公司。
股权出让方：方达环宇。
交易标的：天瑞国际33.90%股权。
交易事项：收购股权资产。
购买资产价格：4986.12万元人民币。
是否构成关联交易：否。
协议签署日期：2009年11月17日。
2、董事会审议收购资产议案的表决情况
上述收购股权事项经公司六届董事会第二十五次会议审议通过。
交易生效所必需的审批及其他程序：本项收购股权资产交易事项经本次董事会审议通过后生效。
二、交易双方情况介绍
本次收购股权资产交易双方均为本公司下属子公司。
三、交易标的基本情况
1、收购资产的名称：湖北天瑞国际酒店股份有限公司33.90%股权。
类别：股权投资。
权属：股权出让方保证在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
所在地：湖北省武汉市。
出让方获得该项资产的时间和方式：现金出资获得股权。
2、主要股东及各自持股比例：
（1）方达环宇 1695.000万股 占总股本33.90%；
（2）李 毅 698.503万股 占总股本13.97%；
（3）上海中技实业发展有限公司 1239.084万股 占总股本24.78%；
（4）高士焕 227.902万股 占总股本4.56%；
（5）杨大矛 284.878万股 占总股本5.70%；
（6）乐跃雄 170.927万股 占总股本3.41%；
（7）周 锋 683.706万股 占总股本13.68%。
主营业务：对酒店投资管理、房地产开发、商品房销售、化工产品、矿产品及建筑装饰材料销售。
注册资本：5000万元人民币
设立时间：2001年3月26日。
注册地点：湖北省武汉市解放大道374号。
该公司最近一年及审计基准日的财务数据：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年3月31日 |
| 资产总额 | 24688.56 | 24722.68 |
| 负债总额 | 9625.31 | 10014.36 |
| 净资产 | 15063.25 | 14708.32 |
| 主营业务收入 | 6893.12 | 0 |
| 主营业务利润 | -1800.64 | -319.01 |
| 净利润 | -1787.91 | -319.01 |
3、交易标的已经审计。
（1）会计师事务所名称：北京中证天通会计师事务所有限公司。
（2）是否具有从事证券业务资格：是。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购资产合同的主要条款：
（1）交易金额：4986.12万元人民币。
（2）支付方式：现金或其他方式。
（3）交付或过户时间：2009年11月30日前。
（4）合同的生效条件：公司董事会审议通过该项收购股权交易事项。
（5）生效时间：2009年11月23日。
2、定价情况：
制定成交价格的依据：经审计的2009年3月31日的账面净资产。
五、涉及收购资产的其他安排
（1）本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（2）收购资产的资金来源：其他安排。
（3）天瑞国际酒店全体股东于2009年11月23日召开股东会，全体股东同意方达环宇将名下所有的33.90%股权转让给销售公司，其余股东同意放弃该股权的优先购买权。
（4）股权出让方承诺：提交的标的公司财务报表是真实的，标的股权资产权属是完整的，不存在其他或有负债。如日后出现有对基准日标的公司净资产调整的事项，包括但不限于或有负债、重大会计差错等，由股权出让方承担相应的赔偿责任。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（1）收购的意图：内部整合。
（2）该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：无重大影响。
七、备查文件目录
1、股权转让合同
2、公司六届董事会第二十五次会议决议
4、独立董事意见
特此公告
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二零零九年十一月二十五日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-99
平安证券有限责任公司关于东莞市
方达再生资源产业股份有限公司
股权分置改革业绩承诺重大风险提示
原上海华源制药股份有限公司（原简称“华源制药”、“S*ST源药”及“*ST源药”）于2008年8月5日变更公司名称为东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“ST方源”、“公司”），本报告所称ST方源、公司均指同一上市公司。
ST方源在2007年实施了“公积金转增、资产无偿和业绩承诺”的股权分置改革方案，在该方案中东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称“勋达投资”）和许志榕对股权分置改革实施后的ST 方源2008年、2009年业绩作出了承诺，“承诺公司股权分置改革实施后两个完整会计年度（即2008年、2009年），上市公司2008年归属于上市公司普通股股东的净利润不低于4,500万；上市公司2008年和2009年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于10,000万元。若上市公司2008年归属于上市公司普通股股东的净利润低于4,500万元，则实际净利润与4,500万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2008年度报告披露后10日内；若上市公司2008年和2009年累计归属于上市公司普通股股东的净利润低于10,000万元，则实际净利润与10,000万元之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为2009年度报告披露后10日内。”
根据北京中兴华会计师事务所有限公司出具的ST方源2008年《审计报告》（中兴华审字【2009】第019号），ST方源2008年归属于母公司所有者的净利润为4,609.31万元，高于承诺的盈利预测数（4,500万元），达到了业绩承诺要求。
受市场环境急剧恶化、资金链紧张及计提巨额资产减值准备等因素的综合影响，截至2009年1~9月，ST方源累计亏损20,683.60万元，其核心子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司已停产，因此ST方源2009年股权分置改革业绩承诺能否实现具有重大不确定性。
作为ST方源股权分置改革的保荐机构，本公司特向上市公司全体股东提示股权分置改革业绩承诺无法实现的风险，同时本保荐机构将继续履行持续督导责任，督促股权分置改革业绩承诺方勋达投资和许志榕切实履行股权分置改革业绩承诺，保障上市公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此公告。
平安证券有限责任公司
2009年11月25日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-100
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年11月17日，中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登了署名为“东莞市勋达投资管理有限公司”（下简称：“勋达投资”）的召开本公司2009年第三次临时股东大会的通知及其附件，定于2009年12月2日召开本公司临时股东大会审议改选董事会成员议案。
2009年11月17日，公司董事会出具了由董事任昌建、白荣涛、车学东、余蒂妮，独立董事万寿义、李龙签署的关于“东莞市勋达投资管理有限公司”自行召集召开本公司临时股东大会的申明，董事蒋根福、独立董事孙坚放弃发表意见，董事李佳未反馈意见。
董事会申明如下：
1、麦校勋先生及“勋达投资”已于本年6月将勋达投资对本公司的全部股东权利授予余蒂妮女士，虽“勋达投资”于本年9月单方面宣布撤销对余蒂妮女士的“不可撤销的授权书”，但公司六届董事会第二十一次会议决议及律师事务所法律意见书均认定授权仍然有效，有权代表“勋达投资”行使对本公司股东权利的仅有余蒂妮女士。而余蒂妮女士于本年11月10日向公司监事会发来书面申明，表示其并无授权“勋达投资”召集本公司临时股东大会的意愿及行动。
据此，公司董事会认为“勋达投资”并不具备召集本次临时股东大会的权利。
2、根据本年6月麦校勋与深圳国恒实业有限公司签订的框架协议，为重组本公司之目的，协议约定同意深国恒更换5名董事，后深国恒将框架协议内所有权利义务转让给余蒂妮女士，麦校勋先生并无异议。余蒂妮女士通过其实际控制的“勋达投资”根据协议约定更换了5名董事，并达成对公司董事会的事实控制。
据此，鉴于余蒂妮女士不仅拥有“勋达投资”对本公司的全部股东权利，而且控制了本公司董事会，事实上成为公司实际控制人，公司董事会拟督促余蒂妮女士尽快发布权益变动报告书。
3、公司目前正处于立案稽查阶段，大规模更换董事不利于公司稳定，且董事、独立董事并无过错不应随意更换。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年十一月二十五日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-101
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第二十六次会议于2009年11月24日下午在广东省珠海市香洲区人民西路291号日荣大厦8楼公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实到7人。出席会议的董事有：任昌建先生、余蒂妮女士、蒋根福先生、车学东先生、白荣涛先生、万寿义先生、李龙先生等7位董事。李佳董事未出席也未委托表决，视为弃权；孙坚独立董事未能出席，委托李龙独立董事代为表决。会议有表决权总数为9票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由任昌建董事长召集并主持，公司监事会成员及高级管理人员列席会议。
会议以8票赞成、1票弃权（李佳董事）, 审议并通过《关于聘请常年法律顾问的议案》。
为促进公司规范发展，公司拟聘请经世律师事务所为本公司常年法律顾问，为本公司规范运作提供支持，包括但不限于：股东大会见证，促进公司法人治理结构的完善，协助公司建立、健全信息披露制度。常年法律顾问费用为15万元人民币/年。同时，公司拟聘请经世律师事务所为本公司融资、资产重组、股权转让、收购兼并提供专项法律服务，并代理公司日常诉讼事宜，按项目支付费用。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年十一月二十五日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-102
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
重大事项说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经向公司重组方余蒂妮女士查询，余蒂妮女士拟筹划对本公司重大资产重组。但鉴于公司现状，并根据有关监管部门反馈意见，经董事任昌建、白荣涛、余蒂妮、车学东、蒋根福，独立董事万寿义、李龙、孙坚签署，公司董事会认为：公司现阶段不适合启动重大资产重组。董事李佳未反馈意见。
公司股票将于2009年11月26日起恢复交易。
公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年十一月二十五日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-103
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
关于股权司法轮候冻结的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2009年11月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司传真的广东省清远市中级人民法院协助执行通知书［（2009）清中法执字第50号］及《股权司法冻结及司法划转通知》（2009司冻238号）。
因柳瑜与东莞市方达集团有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、东莞市长荣置业有限公司借款合同纠纷，广东省清远市中级人民法院轮候冻结东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司52278070股限售流通股，冻结起始日2009年11月24日，期限为二年，自转为正式冻结之日起计算。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年十一月二十五日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-104
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
重大风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司会同平安证券有限责任公司于日前对公司控股子公司东莞市方达环宇环保科技有限公司（以下简称“方达环宇”）进行了现场尽职调查。
调查结果显示，因受金融危机及其他因素影响，方达环宇主要业务已陷入停顿；因债务纠纷，根据广东省东莞市第二人民法院（2009）东二法执字第4380号之二执行裁定书，方达环宇部分存货及固定资产已于2009年11月6日被司法拍卖。（该事项公司已公告）
经调查核查，方达环宇在存货和固定资产存在合计约1.2亿元的盘亏情况；同时，根据方达环宇目前的财务状况和经营情况，该公司应收账款及固定资产存在较大的资产减值风险，减值损失具体数额需根据会计师审计确定。
该事项将增加2009年度业绩亏损，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
2009年11月25日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-105
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
关于对东莞市勋达投资管理有限公司
自行召集召开本公司临时股东大会事项
提出异议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司核查，发现勋达投资本次自行召开临时股东大会事项违反了本公司《股东大会议事规则》。2009年11月25日，公司董事会出具了由董事任昌建、白荣涛、车学东、余蒂妮、蒋根福，独立董事万寿义、李龙签署的关于对勋达投资自行召开ST方源股东大会提出异议的说明，独立董事孙坚放弃发表意见，董事李佳未反馈意见。
董事会说明如下：
一、临时股东大会召开相关情况
1、2009年10月16日，勋达投资向公司及公司董事会传真了《关于召开东莞市方达再生资源产业股份有限公司临时股东大会的提案》，临时股东大会的议案是：免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、万寿义、车学东等五人的董事资格。
2、2009年10月26日，公司召开六届董事会第二十二次会议审议《关于“勋达投资”提议召开临时股东大会的议案》，并作出不同意勋达投资召开临时股东大会的决议，于2009年10月27日公告。
3、2009年10月26日，公司董事会就不同意勋达投资召开临时股东大会以书面形式向勋达投资予以了回复。
4、2009年11月4日，勋达投资向公司及公司监事会传真了《关于要求东莞市方达再生资源产业股份有限公司监事会主持召开临时股东大会的请求》，临时股东大会的议程是：改选公司董事会成员。
5、2009年11月16日，勋达投资以持股10%以上股东自行召开方式公告了《东莞市方达再生资源产业股份有限公司关于召开第三次临时股东大会的通知》，要求召开临时股东大会审议《关于改选董事的议案》,议案内容如下：
免除余蒂妮、任昌建、白荣涛 、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格；提名刘晓锋、胡巍、王柏林、方国梁担任公司董事，提名肖黎担任公司独立董事。
二、临时股东大会违规相关情况
1、本次临时股东大会审议的议案与勋达投资向公司、公司董事会、公司监事会提交的议案不符，至少增加了提名刘晓锋、胡巍、王柏林、方国梁担任公司董事，提名肖黎担任公司独立董事的关键性内容。违背了公司《股东大会议事规则》第二十四条之规定：“提议股东自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，同时报公司所在地中国证监会派出机构和交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知内容除应符合公司章程的规定以外，还应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出股东大会的请求……”。
2、本次临时股东大会要求免除余蒂妮、任昌建、白荣涛 、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格，侵犯了相关人员个人权利，且超越了公司股东大会的职权范围。根据《公司法》第六章“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，除明确规定限制担任上市公司董事的情形之外，均有资格担任本公司董事。经核查，余蒂妮、任昌建、白荣涛 、车学东均不存在被限制担任本公司董事的情形，万寿义不存在被限制担任本公司独立董事的情形，公司股东大会无权审议免除余蒂妮、任昌建、白荣涛、车学东的董事资格，免除万寿义的独立董事资格的议案。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年十一月二十五日