陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关于重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司已于2009年11月17日公告了关于召开陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”或“公司”）出资人组会议的通知。现根据公司管理人的通知，将公司重整计划草案涉及出资人权益调整方案公告如下：
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组进行表决。本次秦岭水泥出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止2009年11月30日登记在册的秦岭水泥全体股东，涉及股份总数660,800,000股。
一、出资人权益调整方案
1、控股股东陕西省耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43％用于重整，共计70,480,338股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21％用于重整，共计104,345,643股。
2、全体股东让渡的股份中，45,858,146股按照重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835股由重组方唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）有条件受让。
二、关于出资人权益调整方案的说明
近几年来，由于债务和人员负担过于沉重，以及经营管理方面的原因，秦岭水泥的生产经营逐步陷入困境。 2005年公司亏损1.39亿元，2006年亏损1.77亿元，2007年勉强实现了盈利，但2008年公司又巨额亏损3.3亿元，2009年前三季度亏损2.28亿元，公司已资不抵债，到期债务无法清偿，陷入严重的财务危机。为了使秦岭水泥摆脱困境，避免破产清算，最大限度维护秦岭水泥债权人、股东和职工的利益，根据《中华人民共和国企业破产法》等法律法规的规定，秦岭水泥重整计划草案安排对出资人权益进行调整。在公司债权人会议表决通过重整计划草案、出资人组表决通过本出资人权益调整方案，且获得人民法院批准后，秦岭水泥才能避免破产清算。
鉴于秦岭水泥目前的财务状况，即使债权人减让债权，债务负担下降，秦岭水泥依靠自身能力仍然无法在短期内清偿重整计划中规定的债务。如果秦岭水泥不能按重整计划规定的方式清偿债务，债权人有权向法院申请对秦岭水泥实施破产清算。在这种情况下，冀东水泥有意作为重组方参与秦岭水泥的破产重整，承诺为秦岭水泥提供偿债资金、流动资金和新生产线建设资金支持，从而确保了秦岭水泥重整计划可以得到切实执行，确保了秦岭水泥稳定经营并步入健康发展的轨道。冀东水泥承诺将其陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，如果资产重组方案得以实施，将极大提高秦岭水泥的盈利能力和市场地位,秦岭水泥将一跃成为陕西水泥行业的龙头企业，具有广阔的发展前景，股东的利益也将得到切实保障。
为了实现上述目标，恳请全体股东对秦岭水泥的出资人权益调整方案给予支持。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2009 年11月27日