海南正和实业集团股份有限公司
第八届董事会第四十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十四次会议于2009年11月27日在北京海运仓国际大厦508室召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事5人，独立董事黄政云先生书面委托独立董事林永经先生代为出席会议并行使表决权，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审议，形成以下决议：
一、关于收购北京东樽房地产有限公司90%股权的议案；
6票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《关于收购北京东樽房地产有限公司90%股权的公告》(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)，以上业务在具体操作时，授权公司董事长林端先生签署与北京益佳华德商贸有限公司的相关法律文件。
二、关于林端先生不再兼任公司总裁的议案；
6票赞成，0票反对，0票弃权。
因个人原因，林端先生不再兼任公司总裁职务。
三、关于聘任游祖雄先生为公司代理总裁的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司董事长林端先生的提名，公司拟聘请游祖雄先生担任公司代理总裁职务，任期同第八届董事会。
游祖雄先生简历：
游祖雄，男，出生年份：1963年，
文化程度：本科 职称：高级会计师
工作经历：
1984年-1987年，福建省农垦局，财务科长；
1987年-1997年，福建省农垦总公司，总经理；
1997年-1998年，福建省人民政府十六办经济处处长；
1998年-2002年，福清环球房地产开发有限公司，总经理；
2002年至今，广西正和实业集团有限公司，董事长。
三、关于聘任梅伟先生为公司副总裁的议案
6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司董事长林端先生的提名，公司拟聘请梅伟先生担任公司副总裁职务，任期同第八届董事会。
梅伟先生简历：
梅伟，男，出生年月：1962年9月，
文化程度：研究生
工作经历：
1999年-2001年，柳州市柳南区人民政府工作；
2001年-2006年，柳州东华房地产开发有限公司任总经理；
2006年-2009年，柳州华桂房地产开发有限公司任董事长。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年十二月一日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2009-029号
海南正和实业集团股份有限公司
关于收购北京东樽房地产有限
公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：海南正和实业集团有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）拟受让北京益佳华德商贸有限公司所持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称“东樽公司”）90%股权，收购价格以经审计的2009年10月31日东樽公司净资产为基础经双方协商确定（具体金额以双方实际签订《股权转让协议》为准）。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、公司拟受让北京益佳华德商贸有限公司所持有的北京东樽房地产有限公司（以下简称东樽公司）90%股权，收购价格以经审计的2009年10月31日东樽公司净资产为基础经双方协商确定（具体金额以双方实际签订《股权转让协议》为准）。
2、公司于2009年11月27日召开了八届四十四次董事会，会议审议通过了《关于收购北京东樽房地产有限公司90%股权的议案》，公司独立董事发表了同意收购的独立意见。
3、本次收购不构成本公司的关联交易事项，按照公司章程相关规定及股东大会对董事会的授权额度，本次出售不需公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方名称：北京益佳华德商贸有限公司
2、法定代表人：陈晓心；注册地址：北京市门头沟区石龙北路12号261B室；注册资本：1000万元人民币；主营业务：一般经营项目：批发、销售建筑装饰材料、钢材、木材、五金交电、机电设备、金属材料、电子产品、通信器材、摩托车及配件、塑料制品、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、日用百货、针纺织品。 3、主要股东：陈云芳，持有85%股权；陈松，持有15%股权。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的情况
1、交易标的
北京东樽房地产有限公司90%股权
2、标的公司基本情况
企业名称：北京东樽房地产有限公司
企业住所：北京市平谷区滨河工业区零号区22号
法定代表人：吴风
注册资本：2999万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理、投资管理。
成立日期：2003年08月29日
股东构成：北京益佳华德商贸有限公司投资2699.1万元，占注册资本总额的90%。北京文得丰投资咨询有限公司投资299.9万元，占注册资本总额的10%。根据福建华兴会计师事务所有限公司所出具《专项审计报告》，截至2009年10月31日，北京东樽房地产有限公司资产总额41,368,994.27元,负债总额29,224,633.49元，净资产总额12,144,360.78元。
东樽公司目前是北京市平谷区岳各庄城中村改造（一期）土地一级开发项目（以下简称“岳各庄项目”）的实施主体，该项目建设内容：规划范围内的征地补偿、拆迁安置、回迁房建设、大市政配套的建设，开发深度达到“七通一平”标准，项目总用地面积为204017平方米：其中总建设用地面积78288平方米，代征城市公共用地面积用地125729平方米。
四、收购股权的目的和对公司的影响
岳各庄项目是平谷区重点开发建设项目，通过收购东樽公司90%股权对岳各庄项目进行开发，对于公司开拓北京地区市场有着重要的意义，能够为公司可持续发展奠定良好基础。考虑到目前公司在北京房地产市场中项目的储备情况，通过本项目将进一步扩大公司在北京房地产市场中的影响力，符合公司现阶段稳健的发展战略。
五、备查文件目录
1、福建华兴会计师事务所有限公司所出具的闽华兴所(2009)专审字H-003号《专项审计报告》
2、第八届董事会第四十四次会议决议。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
二00九年十二月一日