上海世茂股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2009年11月30日上午以通讯方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，委托表决0名，公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了《关于与关联方合资设立公司的议案》。同意公司为参与竞拍武汉蔡甸嘉年华项目（商业和酒店不可拆分综合体项目），与关联方上海世茂建设有限公司(以下简称“世茂建设”)合资设立武汉世茂嘉年华置业有限公司（最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）。该公司注册资本为20000万元（首期出资为4000万元），本公司拟以现金方式出资10200万元，占注册资本的51%,世茂建设将以现金方式出资9800万元，占注册资本的49％；主要业务范围为房地产及配套设施的开发建设、出租、出售和物业管理、停车场管理（国家禁止和限制项目除外，涉及许可项目凭许可证经营）等。（具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2009-059）。
许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司独立董事周金伦先生、陈松先生、胡鸿高先生和韩淑温女士对本次会议审议的有关事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十四次会议对本次公司与关联方共同出资设立公司议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立公司将有助于公司开展武汉项目的建设、开发与经营，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年11月30日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2009—059
上海世茂股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与关联方上海世茂建设有限公司(以下简称“世茂建设”)以货币形式合资成立武汉世茂嘉年华置业有限公司以拓展不可分割的综合体项目（最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准，以下简称“武汉世茂”）；
●关联人回避事宜：2009年11月30日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方合资设立公司的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决；
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方共同出资设立公司，将进一步拓展和推进在武汉的项目，有利于提升公司未来盈利能力。
一、关联交易概述
根据公司的发展计划，为参与竞拍武汉蔡甸嘉年华项目（商业和酒店不可拆分综合体项目），公司与关联方世茂建设合资设立武汉世茂。该公司注册资本为20000万元（首期出资4000万元），本公司拟以现金方式出资10200万元，占注册资本的51%,世茂建设将以现金方式出资9800万元，占注册资本的49％；主要业务范围为房地产及配套设施的开发建设、出租、出售和物业管理、停车场管理（国家禁止和限制项目除外，涉及许可项目凭许可证经营）等。
2009年11月30日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方合资设立公司的议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。
鉴于公司与世茂建设的实际控制人同为许荣茂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，世茂建设为公司关联方，本次共同出资设立公司构成了关联交易。本次关联交易无需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
世茂建设为公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司间接全资子公司。世茂建设注册资本为54,000万元，法定代表人为许世坛，注册地址为上海市浦东新区民生路600号16幢401室。
三、关联交易的主要内容和定价政策
为参与竞拍不可分割的武汉蔡甸嘉年华综合体项目，公司与关联方世茂建设合资设立武汉世茂。该公司注册资本为20000万元，本公司拟以现金方式出资10200万元，占注册资本的51%,世茂建设将以现金方式出资9800万元，占注册资本的49％；主要业务范围为房地产及配套设施的开发建设、出租、出售和物业管理、停车场管理（国家禁止和限制项目除外，涉及许可项目凭许可证经营）等。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
本次共同出资设立公司旨在开发、建设与经营武汉蔡甸嘉年华项目。本次关联交易遵循了公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及控股子公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司与关联方共同出资设立公司事项发表独立意见，具体内容如下：
公司事前向独立董事提交了本次关联交易相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第十四次会议对本次公司与关联方共同出资设立公司议案进行的审议及表决，履行了合法程序，关联董事依照相关法规在表决时进行了回避。
本次公司与关联方共同出资设立公司将有助于公司开展武汉项目的建设、开发与经营，符合公司整体经营发展战略。
本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
上海世茂股份有限公司
董事会
2009年11月30日