浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会2009年第九次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会2009年第九次临时会议于2009年12月8日以通讯方式召开。会议通知于2009年12月4日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经审议表决，通过决议如下：
一、审议通过《关于公司受让子公司持有的天施康公司股权的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为有利于产业管理和资源整合，同意本公司分别受让控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司和全资子公司浙江天保药材发展有限公司持有的江西天施康中药股份有限公司3000万股和1288万股股份，合计4288万股。受让价格按照浙江金华康恩贝生物制药有限公司和浙江天保药材发展有限公司截至2009年11月30日各自持有的江西天施康中药股份有限公司股权的账面价值确定。
上述股份受让完成后，本公司将持有江西天施康中药股份有限公司5088万股股份，占其总股本的50.88%。
二、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2009年第五次临时股东大会的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
决定于2009年12月24日在杭州召开公司2009年第五次临时股东大会，会议议程如下：
1、审议《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》；
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）定价基准日及发行价格
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
（10）决议的有效期
4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
以上6项议案已经公司六届董事会2009年第八次临时会议审议通过。
7、审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。
本次临时股东大会的其他有关事项详见今日关于召开股东大会的通知公告。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年12月9日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2009—040
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2009年第五次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年12月24日14:00时
●股权登记日：2009年12月17日
●会议召开地：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室
●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
根据公司六届董事会2009年第九次临时会议决议，公司董事会提议召开2009年第五次临时股东大会，审议公司六届董事会2009年第八次临时会议审议通过的非公开发行股票相关议案及《关于修订公司募集资金管理办法的议案》等7项议案。具体安排如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2009年12月24日（星期四）下午14：00；
（2）网络投票时间：2009年12月24日（星期四）9：30－11：30、13：00－15：00。
3、股权登记日：2009年12月17日
4、现场会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司三楼会议室；
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、议案一、关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告；
2、议案二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
3、议案三、关于公司非公开发行股票方案的议案，该议案内容事项需逐项审议；
事项1、发行股票的种类和面值；
事项2、发行方式；
事项3、发行对象及认购方式；
事项4、发行数量；
事项5、定价基准日及发行价格；
事项6、限售期；
事项7、上市地点；
事项8、募集资金用途；
事项9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；
事项10、本次非公开发行股票决议有效期。
4、议案四、关于公司非公开发行股票预案的议案；
5、议案五、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
6、议案六、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
7、议案七、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案。
公司将于2009年12月21日就本次临时股东大会发布第一次提示性公告。
三、会议出席对象
1、截止2009年12月17日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、现场会议参加办法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
2、登记时间：2009年12 月18 日以及 2009年12 月21 日－2009年12月23 日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳
电话：0571-87774710，87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
五、网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；
2、投票代码：738572；投票简称：康贝投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三，以3.01元代表议案三中的事项1，3.02元代表议案三中的事项2，以4.00元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 内 容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案同意表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 发行股票的种类和面值 | 3.01 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 发行方式 | 3.02 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 发行对象及认购方式 | 3.03 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 发行数量 | 3.04 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 定价基准日及发行价格 | 3.05 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 限售期 | 3.06 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 上市地点 | 3.07 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 募集资金用途 | 3.08 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 | 3.09 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 本次非公开发行股票决议有效期 | 3.10 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 4 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于修订公司募集资金管理办法的议案 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票示例
例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 99元 | 1 股 |
投资者对议案一《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 1 元 | 1 股 |
投资者对议案三下所有子议案均投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 3 元 | 1 股 |
投资者对议案三中的子议案即事项1《发行股票的种类和面值》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 3.01 元 | 1 股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2 股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董 事 会
2009年12月9日
附件： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2009年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 内 容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案七所有议案同意表决 | |||
| 1 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 发行股票的种类和面值 | ||||
| 发行方式 | ||||
| 发行对象及认购方式 | ||||
| 发行数量 | ||||
| 定价基准日及发行价格 | ||||
| 限售期 | ||||
| 上市地点 | ||||
| 募集资金用途 | ||||
| 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 | ||||
| 本次非公开发行股票决议有效期 | ||||
| 4 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于修订公司募集资金管理办法的议案 |
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日