上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会六十一次
会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十一次会议（临时会议）于2009年12月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过关于公司向上海银行营业部申请借款的提案。
同意公司向上海银行营业部申请人民币7,000万元中长期借款，并由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提供连带责任保证担保；借款期限以合同约定为准。
关联董事管一民先生回避表决，其他5名董事（包括1名独立董事）参与表决。
5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司向浙商银行上海分行申请借款的提案。
同意公司向浙商银行上海分行申请人民币10,000万元中长期借款，并由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提供连带责任保证担保；借款期限以合同约定为准。
6票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于公司向平安银行上海分行申请借款的提案。
同意公司向平安银行上海分行申请人民币10,000万元中长期借款，并由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提供连带责任保证担保；借款期限以合同约定为准。
6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二OO九年十二月十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-068
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于公司向上海银行股份有限
公司营业部借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）向上海银行股份有限公司营业部（以下简称“上海银行营业部”）借款人民币7,000万元，借款期限自2009年12月10日至2012年9月12日，年利率为4.86%（以下简称“本次借款”或“本次关联交易”）；本次借款由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）提供连带责任保证担保。
2、关联人回避事宜：
因公司独立董事管一民先生任上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）独立董事职务，本次借款构成了公司的关联交易。
公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事管一民先生回避了表决，董事会其余五名董事（包括一名独立董事）一致表决同意。公司独立董事韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
3、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次借款款项主要用于补充公司流动资金，系正常的银企合作。本次关联交易不影响公司的独立性。
一、关联交易概述：
公司与上海银行于2009年12月10日签署《借款合同》，公司向上海银行营业部借款人民币7,000万元，借款期限自2009年12月10日至2012年9月12日，年利率为4.86%；复星集团将为上述借款提供连带责任保证担保。
因公司独立董事管一民先生任上海银行独立董事职务，本次借款构成了公司的关联交易。
本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2009年12月10日公司第四届董事会第六十一次会议（临时会议）审议，董事会表决时，关联董事管一民先生回避了表决，董事会其余五名董事（包括一名独立董事）一致表决同意。公司独立董事韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍：
上海银行成立于1996年1月30日，注册地址：上海市浦东新区银城中路168号；法定代表人：宁黎明；注册资本：人民币26亿元。上海银行的经营范围包括人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业务；办理委托贷款业务；外汇业务：外款存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证业务；同业外汇拆借；外汇借款，自营外汇买卖；代客外汇买卖；经中国人民银行批准的其他业务。上海银行营业部为上海银行的分支机构。
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，上海银行的总资产为人民币3,677亿元，股东权益为人民币188亿元，负债总额为人民币3,489亿元；2008年度实现营业收入人民币98亿元，实现净利润人民币31亿元。
根据上海银行管理层报表（未经审计），截至2009年6月30日，上海银行的总资产为人民币4,173亿元，股东权益为人民币198亿元，负债总额为人民币3,976亿元；2009年1至6月实现营业收入人民币43亿元，实现净利润人民币16亿元。
三、关联交易的主要内容和定价政策：
公司与上海银行签署之《借款合同》的主要内容如下：
1、借款金额：人民币7,000万元；
2、借款期限：2009年12月10日至2012年9月12日；
3、年利率：4.86%。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次借款款项主要用于补充公司流动资金，系正常的银企合作。本次关联交易不影响公司的独立性。
五、独立董事的意见：
公司独立董事韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法律、法规的规定；董事会表决时，有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法；本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、《借款合同》；
2、公司第四届第六十一次董事会（临时会议）决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二00九年十二月十一日