重庆华立药业股份有限公司
六届六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司董事会六届六次会议于2009年12月7日以电子邮件的方式发出通知，于2009年12月17日以通讯方式召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经全体董事认真审议,一致通过以下议案：
1、《关于转让子公司广东美康万特医药有限公司股权的议案》。
公司以1300万元的价格转让公司持有的子公司广东美康万特医药有限公司51%的股权给美康九州医药有限公司。转让完成后公司不再持有广东美康万特医药有限公司的股权。由于受让方美康九州医药有限公司与公司无关联交易，因此本次交易不构成关联交易。该交易的详细情况见公司2009－044号公告。
该议案表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
2009年12月17日
证券代码：000607 证券简称：华立药业 公告编号：2009-044
重庆华立药业股份有限公司
关于出售控股子公司
广东美康万特医药有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：公司以人民币1300万元的价格转让所持有的子公司广东美康万特医药有限公司51%的股权给美康九州医药有限公司。
2、本次交易已经公司六届六次董事会审议通过、不需提交公司股东大会审议。本次交易还需交易对方美康九州医药有限公司股东会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2009年12月17日，重庆华立药业股份有限公司（以下简称：公司或华立药业）与美康九州医药有限公司（以下简称：美康九州）签署了《广东美康万特医药有限公司股权转让协议》，将公司所持有广东美康万特医药有限公司（以下简称：美康万特）51%的股权全部转让给美康九州医药有限公司，股权转让价款为1300万元（上述价格还包含股权交割日前未分配利润，该利润公司不再享有）。
本次交易的转让价格是以中和资产评估有限公司对美康万特以2009年10月31日为基准日的评估报告（编号：中和评报字[2009]第V1120号）的内容为基础由交易双方协商而定。信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2009TJA1012号《审计报告》。
本次交易已经公司六届六次董事会审议，公司七名董事参与表决，以七票赞成通过该议案。该议案不需提交公司股东大会审议。本次交易还需美康九州医药有限公司股东会审议批准。在最终批准前，该项目仍存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、美康九州医药有限公司
（1）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）注册地：北京市
（3）办公地点：北京市崇文区光明中街18号3号楼1008、1010室
（4）注册资本： 8500万元人民币
（5）法定代表人： 徐宝龙
（6）经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械；保健食品；信息咨询（中介除外）、技术服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
（7）控股股东与实际控制人之间的产权及控制关系图
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（8）主要财务数据：截止2008年12月31日，总资产37,971.80万元，总负债30,391.18万元，净资产6,918.19万元。营业收入85,942.15万元，利润总额817.01万元，净利润348.81万元。
美康九州与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
本次交易需经美康九州医药有限公司股东会审议批准。
三、交易标的基本情况
（1）交易标的名称：广东美康万特医药有限公司51%的股权
（2）注册地址：广州市越秀区解放北路863号6楼
（3）法定代表人：赵江华
（4）注册资本： 2000万元
（5）成立日期：1998年03月27日
（6）经营范围：批发：中药材（收购），中成药，中药饮片，生化药品，化学原料药，化学药制剂，抗生素生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素。销售：二、三类医疗器械，保健食品。货物进出口。
（7）股东：重庆华立药业股份有限公司持有51%的股权，美康九州医药有限公司持有19%的股权，祖根发持有15%的股权，王旭玲持有15%的股权
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（8）交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（9）近几年主要财务数据 （单位：万元）
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审计情况：信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意的XYZH/2009TJA1012号《审计报告》。
（10）评估情况：中和资产评估有限公司出具了中和评报字[2009]第V1120号）资产评估报告书。
本次交易标的经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，评估基准日是2009年10月31日。
经收益法评估，广东美康万特医药有限公司总资产账面价值为24,792.82万元，总负债账面价值为22,721.00万元，净资产账面价值为2,071.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值（净资产）为2,750.00万元，增值额为678.18万元，增值率为32.73%。
经成本法评估，广东美康万特医药有限公司总资产账面价值为24,792.82万元，评估价值为24,884.83万元，增值额为92.01万元，增值率为0.37%；总负债账面价值为22,721.00万元，评估价值为22,726.37万元，增值额为5.37万元，增值率为0.02%；净资产账面价值为2,071.82万元，净资产评估价值为2,158.46万元，增值额为86.64万元，增值率为4.18%。
收益法与成本法评估值存在差异的原因：成本法评估净资产价值为2,158.46万元，收益法评估净资产价值为2,750.00万元，两者相差591.54万元，收益法评估结果比成本法评估结果多，主要是收益法评估更能体现企业持续经营的整体价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：广东美康万特医药有限公司的股权价值评估结果为2,750.00万元。
四、股权转让协议的主要内容及定价情况
1、主要内容：公司与美康九州签署了《广东美康万特医药有限公司股权转让协议》，将公司所持有美康万特51%的股权全部转让给美康九州，股权转让价款为1300万元（上述价格还包含股权交割日前未分配利润，该利润公司不再享有）。
2、定价情况和依据
交易价格遵循公平、公正的原则，按照有关法律法规的规定，以中和资产评估有限公司中和评报字《资产评估报告书》为评估基础。股权价值评估结果为2750万元，公司与美康九州确定的收购价格是1300万元人民币（上述价格还包含股权交割日前未分配利润，该利润公司不再享有）。
3、付款方式
（1）美康九州同意代公司偿还其所欠美康万特借款人民币300万元；美康九州代公司偿还的上述借款自美康九州应向公司支付的股权转让款中扣除；
（2）美康九州应支付的剩余股权转让款人民币1000万元，按以下安排分期支付：
1）股权转让协议生效后3个工作日内，美康九州支付90%即人民币900万元至公司账户；
2）工商行政部门受理股权转让办理变更登记的资料当日，美康九州支付剩余10%即人民币100万元至公司账户。
4、解除担保
（1）公司保证股权转让工商变更登记完成后180日内解除美康万特为公司及其关联公司或实际控制人提供的担保；在工商变更登记完成后美康万特因承担担保责任而遭受损失的，由公司给予同等补偿；
（2）美康九州保证股权转让工商变更登记完成后180日内解除公司为美康万特提供的担保；在工商变更登记完成后，公司因承担担保责任而遭受损失的，由美康九州给予同等补偿；
截止目前，美康万特没有为本公司及其关联公司或实际控制人提供担保；公司为美康万特提供人民币11,000万元的银行借款担保。美康九州保证在股权转让工商变更登记完成后180日内解除公司为美康万特提供的担保；在工商变更登记完成后，公司因承担担保责任而遭受损失的，由美康九州给予补偿。
5、本次交易所涉及收购资产的其它安排
股权转让协议自美康九州、华立药业双方授权代表签字并加盖公章且经美康九州股东会、华立药业董事会批准之日起生效。
协议约定：
未经双方协商一致的情形下，任何一方解除或终止或违反该转让协议的，应向另一方支付股权转让款20%的违约金。
协议签署后至股权交割日，公司应维持美康万特的正常经营和人员、财务、资产状况等的全面稳定。
华立药业不得使美康万特通过任何方式或变相向任何公司、组织、机构、个人贷款，提供借款，在其资产或业务上设立担保或放弃其全部或部分债权。
华立药业应维持美康万特现有员工劳动关系的稳定，维持其服务和聘用条件不变，未经美康九州同意，不得聘任或解聘员工。
华立药业不得通过任何方式使美康万特进行任何形式的利润分配或开展对外投资。
协议签署后至股权交割日前，美康万特单笔费用支付金额1万元人民币（含1万元）以上、单笔费用外支付金额10万元（含10万元）以上的资金支付应经美康九州代表事先确认。
华立药业应于股权交割日将美康万特的资质证照、印鉴、账目、档案、银行账户等全部移交至甲方。
股权转让完成工商变更登记后，美康九州依法修改公司章程、组建经营管理团队。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司认为，出售子公司广东美康万特医药有限公司的股权后，公司将完全退出医药流通领域，收回在医药流通领域投资，并解除为其担保义务，有利于集中资源用于其他行业的发展。此次出售子公司广东美康万特医药有限公司股权，对公司的营业收入有一定影响，但预计对公司的盈利能力及公司的净资产状况没有大的影响。
六、董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
经董事会核查，交易对方美康九州是中国医药保健品股份有限公司全资子公司。该公司于2000年8月29日在北京市工商行政管理局注册成立。公司注册资本8500万元人民币。交易对方完全有能力按照合同约定支付相关款项，本次转让不存在或有风险。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六次会议决议。
2、公司、美康九州医药有限公司签订的《广东美康万特医药有限公司股权转让协议》。
3、中和资产评估有限公司中和评报字（2009）第V1120号《资产评估报告书》。
4、信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2009TJA1012号《审计报告》。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
二00九年十二月十七日
| 项目 | 2009年10月31日(经审计) | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 24,793 | 18,180 | 17,641 |
| 净资产 | 2,072 | 2,304 | 2,233 |
| 营业收入 | 27,038 | 37,488 | 38,951 |
| 营业利润 | 190 | 153 | 59 |
| 净利润 | 132 | 110 | 31 |