广西桂东电力股份有限公司第四届董事会
第十四次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）第四届董事会第十四次会议于2009年12月18日以独立董事通讯表决、其他各董事集中审议表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议并通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》：
国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）为桂东电力的参股公司，目前桂东电力持有国海证券（注册资本8亿元）股份比例为14.84%。公司于2009年2月3日召开桂东电力2009年第一次临时股东大会，就国海证券借壳桂林集琦上市的相关事项作出了同意及相关授权的决议，股东大会决议的内容详见2009年2月4日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告。
2009年9月，国海证券以2008年9月30日为基准日的评估报告即将到期，但其借壳桂林集琦上市事宜未能完成，为继续进行该事宜，国海证券聘请了中介机构以2009年6月30日为基准日，对国海证券价值重新进行了评估确定。由于国海证券自2008年9月30日至2009年6月30日期间经营状况良好，取得了较好收益，国海证券估值水平有一定幅度提升，根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2009)第307号评估报告，国海证券基于2009年6月30日的评估价值为27.29亿元，较以2008年9月30日为基准日的评估值增加约6.6亿元。
根据桂东电力2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》第四条之有关约定，“国海证券在本次吸收合并基准日至吸收合并完成期间，形成的期间损益除支付给索美公司4000 万元补偿款外，由桂林集琦享有或承担。如上述期间损益扣除支付给索美公司的4000 万元后，国海证券于该期间出现亏损，则由国海证券现有全体股东按照所持公司的股权比例分担该等亏损”。鉴于国海证券以2009年6月30日为基准日的估值水平的提升主要来源于该公司过渡期间经营收益的大幅增长，按照上述约定，该等收益应由重组后的新老股东共享。
为确保国海证券借壳上市顺利进行和股东利益最大化，国海证券于2009年12月14日来函提请桂东电力同意国海证券借壳桂林集琦上市重组方案维持原方案不变。根据方案不变测算，上述评估增值由重组后的新老股东共享，按重组后原国海证券股东持有上市公司79.01%的股份初步测算，原国海证券股东让利总额为6.6亿元×20.99%=1.385亿元，由原国海证券股东按各自持股比例承担（持股数/原股东持股总数×让利总额），桂东电力需让利约0.1937亿元人民币。
公司经认真分析后认为：国海证券评估增值后维持原借壳上市方案不变有利于借壳上市顺利推进，维持原方案不变桂东电力需让利约人民币0.1937亿元，但上述让利额与上市以后股东获得的高溢价相比差距甚远，有利于股东利益最大化，并且国海证券的评估值是其借壳上市的定价依据，是整个借壳上市方案的基础，如果按照2009年6月30日为基准日的最新评估结果调整方案，借壳上市将面临失败风险。
基于上述原因，从确保国海证券借壳上市顺利进行和股东利益最大化出发，公司董事会同意国海证券借壳桂林集琦上市重组方案维持不变，即国海证券借壳上市重组资产的作价仍以2008年9月30日为基准日的评估结果确定，并给予必要授权。
本议案尚须提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于将公司2009年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长12个月的议案》：
桂东电力作为国海证券的股东之一，已于2009年2月3日召开2009年第一次临时股东大会，就国海证券借壳桂林集琦药业股份有限公司上市以下有关事项作出了同意及相关授权的决议：1、《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》；2、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》；3、《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4000 万元补偿款的议案》；4、《关于同意参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》。
鉴于上述决议有效期即将到期，公司董事会同意并提请股东会审议批准将上述决议的有效期延长12个月。
本议案尚须提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》：
公司定于2010年1月8日召开2010年第一次临时股东大会，有关情况通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年1月 8日（星期五）上午9点，会议时间预计半天。
3、会议召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》 | 否 |
| 2 | 审议《关于将公司2009年第一次临时股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》 | 否 |
（三）会议出席对象
1、2010年1月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；
3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（四）本次会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2009年1月7日
3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部
（五）其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：(0774) 5297796，联系传真：(0774) 5285255，邮政编码：542800
联系人：陆培军
联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加广西桂东电力股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《关于国海证券有限责任公司借壳桂林集琦药业股份有限公司上市重组方案维持不变的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于将公司2009年第一次临时股东会的相关决议有效期延长12个月的议案》 | |||
注：请在相应的表决意见项划“√”。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2009年12月18日