风神轮胎股份有限公司
非公开发行限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为60,300,000股
● 本次限售流通股上市日期为2009年12月28日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：59,642,148股
一、 公司非公开发行股票的相关情况
2007年12月27日和2008年1月31日，公司董事会四届二次会议和2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2008年6月27日，中国证监会以《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]861号）核准了本次非公开发行。
2008年10月31日和2008年11月17日，公司董事会四届十二次会议和2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对发行方案中所涉及的定价依据及发行价格进行调整，方案的其他内容不变。
2008年12月23日，公司采取非公开发行股票方式向中国昊华化工(集团)总公司、江苏兴达钢帘线股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、龙工（福建）桥箱有限公司、广东南辰机械有限责任公司等七家特定投资者发行了119,942,148股人民币普通股（A股），发行价格为5.03元/股，募集资金总额为603,309,004.44元。
2008年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了本次发行的119,942,148股股票的登记及股份限售手续。本次非公开发行股票完成后，公司股本总额由255,000,000股增加至374,942,148股（详见公司于2008年12月27日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《风神轮胎股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》）。
二、关于持有非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，中国昊华化工(集团)总公司认购本次非公开发行股份59,642,148股，限售期为36个月，可上市流通日为2011年12月28日；江苏兴达钢帘线股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、龙工（福建）桥箱有限公司、广东南辰机械有限责任公司等六家特定投资者认购本次非公开发行股份60,300,000股，限售期为12个月，可上市流通日为2009年12月28日。
三、非公开发行后至今公司股本变化情况
2009年9月16日，公司股改形成的第三批有限售条件的流通股108,366,810股上市流通，此次变动后，公司有限售条件的流通股为119,942,148股，无限售条件的流通股为255,000,000股（详见公司于2009年9月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《风神轮胎股份有限公司股改限售流通股上市公告》）。此次限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 168,008,958 | -108,366,810 | 59,642,148 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 60,300,000 | 0 | 60,300,000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 228,308,958 | -108,366,810 | 119,942,148 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 146,633,190 | 108,366,810 | 255,000,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 146,633,190 | 108,366,810 | 255,000,000 | |
| 股份总额 | 374,942,148 | 0 | 374,942,148 |
四、本次限售流通股上市情况
本次限售流通股上市数量为60,300,000股；
本次限售流通股上市日期为2009年12月28日；
限售流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量（股） | 持有限售流通股占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余限售流通股数量（股） |
| 1 | 中国昊华化工(集团)总公司 | 59,642,148 | 15.91% | 0 | 59,642,148 |
| 2 | 江苏兴达钢帘线股份有限公司 | 19,500,000 | 5.20% | 19,500,000 | 0 |
| 3 | 河南恒星科技股份有限公司 | 10,000,000 | 2.67% | 10,000,000 | 0 |
| 4 | 湖北福星科技股份有限公司 | 9,900,000 | 2.64% | 9,900,000 | 0 |
| 5 | 厦门海翼国际贸易有限公司 | 8,500,000 | 2.27% | 8,500,000 | 0 |
| 6 | 龙工（福建）桥箱有限公司 | 8,500,000 | 2.27% | 8,500,000 | 0 |
| 7 | 广东南辰机械有限责任公司 | 3,900,000 | 1.04% | 3,900,000 | 0 |
合计 | 119,942,148 | 31.99% | 60,300,000 | 59,642,148 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 59,642,148 | 0 | 59,642,148 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 60,300,000 | -60,300,000 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 119,942,148 | -60,300,000 | 59,642,148 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 255,000,000 | 60,300,000 | 315,300,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 255,000,000 | 60,300,000 | 315,300,000 | |
| 股份总额 | 374,942,148 | 0 | 374,942,148 |
六、相关事项说明
1、本次申请解除所持股份限售的江苏兴达钢帘线股份有限公司等六户股东在发行中承诺：所认购的非公开发行股份自发行结束之日起12个月内不转让。限售期至2009年12月28日将满12个月，符合承诺。
2、公司未向本次申请解除所持股份限售的江苏兴达钢帘线股份有限公司等六户股东提供违规担保，该六户股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在其他损害上市公司利益的行为。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2009年12月21日