关于收到中国证监会《关于不予核准湖北新华光信息材料股份
有限公司向西安北方光电有限公司
等发行股份购买资产的决定》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2009年12月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安北方光电有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2009]1396号）文件，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会(以下简称 “并购重组委”)于2009年12月8日召开2009年第35次并购重组委会议，依法对本公司提交的发行股份购买资产方案进行了审核。在与会委员充分发表意见的基础上，会议以投票的方式对本公司的重组方案进行了表决，同意票未达到3 票，方案未获通过。
根据上述决定的规定，本公司董事会将自收到上述决定之日起10日内对是否修改或终止本次重组方案作出决议，同时按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
湖北新华光信息材料股份有限公司董事会
2009年12月24日
证券代码：600184 股票简称：新华光 编号：临2009-33
湖北新华光信息材料股份
有限公司第三届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北新华光信息材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2009年12月17日以传真、电话及电子邮件的方式告知各位董事。会议于2009年12月23日14:00以通讯表决方式召开。会议应有9名董事表决，实际表决9名。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、审议通过《关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的议案》
2009年12月8日，公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核未获通过。
经研究，公司董事会决定将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求和并购重组委的意见对公司本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，主要内容包括公司本次增持云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达光伏”）46.71%股权的原因及对上市公司影响的分析、非防务类资产纳入本次交易的原因分析及说明、进一步完善、减少及规范关联交易的措施、军工企业后续日常信息披露相关事宜、未取得债权人同意的债务转移事宜的补充说明及西光集团履约事宜的相关说明。另外，发行对象西安北方光电有限公司（以下简称“西光集团”）、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）已补充出具了天达光伏2010-2012年业绩承诺；红塔创投、云南工投已补充出具了延长锁定期承诺。
公司在依据上述意见及新增承诺对本次重大资产重组的申请材料进行补充、修订和完善后，将尽快重新提交中国证监会审核。
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司与西安北方光电有限公司签订附生效条件的<西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议（二）>的议案》
2009年5月7日，西光集团与本公司就西光集团拥有的防务标的2009－2011年实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜签订了《西安北方光电有限公司关于湖北新华光信息材料股份有限公司的业绩承诺之补偿协议》。鉴于上述协议中约定“如新华光本次发行股份购买资产未能在2009年度内实施完毕，双方将视实际情况重新签订业绩补偿协议”，双方就此签署补充协议。协议主要内容：
1、西光集团的业绩承诺
西光集团在此做如下业绩承诺：如新华光本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，新华光购买的西光集团防务标的实现的净利润在2010年不低于4,667万元；在2011年不低于4,470万元；在2012年不低于4,648万元。
2、实现净利润数额的确定
双方同意，本次新华光拟购买的西光集团防务标的2010－2012年三个会计年度实现的净利润以新华光聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见中的净利润数为准。
3、补偿方式
如西光集团防务标的实际盈利数未达到本协议西光集团业绩承诺时，西光集团将在新华光公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将差额汇入新华光指定的银行账户。
4、违约责任
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
西光集团未按本协议约定向新华光及时、足额支付补偿金的，新华光有权要求西光集团每逾期一日按未能支付的补偿金数额的万分之五向新华光支付违约金。
5、本协议的生效、解除和终止
本协议经双方的法定代表人或授权代表人签字或加盖公章时成立。双方签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》生效时本协议生效。若双方签订的上述协议解除或终止，则本协议自动解除或终止。
6、其他
如本次发行股份购买资产未能在2010年度内实施完毕，双方将视实际情况重新签订业绩补偿协议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事刘兴功、胡宏智、李克炎、张志刚、裴雷回避表决。参加本次会议的4 名非关联董事对该议案进行了表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
湖北新华光信息材料股份有限公司
董事会
2009年12月24日