湖南海利化工股份有限公司
2009年度第一次
临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
湖南海利化工股份有限公司2009年度第一次临时股东大会于2009年12月24日在湖南省长沙市长信大酒店以现场开会方式召开。出席股东大会的股东及股东代表共6人，代表股份总数80832576股，占公司有表决权股份总数的31.537%。会议由公司董事会召集，董事长王晓光先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
按照公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的“第五届二十六次董事会决议公告暨召开公司2009年度第一次临时股东大会的通知”所列，本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，并以现场、记名、逐项投票表决方式通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过了《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》：同意聘任“天健会计师事务所有限公司”为公司2009年度审计机构，聘期为一年。
（二）实施累积投票制度，对董事候选人进行了分类别的逐个记名投票表决，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举产生了公司第六届董事会非职工代表董事七人：王晓光先生、谢惠玲女士、刘卫东先生、刘正安女士、罗和安先生、彭克勤先生、李伟德先生。
公司第六届董事会成员为：王晓光先生、谢惠玲女士、刘卫东先生、刘正安女士、罗和安先生、彭克勤先生、李伟德先生、黄明智先生、杨春华先生（其中：罗和安先生、彭克勤先生、李伟德先生为独立董事，黄明智先生、杨春华先生为职工代表董事）。
（三）实施累积投票制度，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举产生了公司第六届监事会非职工代表监事三人：何响英女士、杨 慧女士、荣 华先生。
公司第六届监事会成员为：何响英女士、杨 慧女士、荣 华先生、张福山先生、陶 敏先生（其中：张福山先生、陶 敏先生为职工代表监事）。
上述议案表决结果如下：
（一）《关于聘任天健会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》：
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
（二）《关于董事会换届选举的议案》（实施累积投票制度）：
董事4名
1、王晓光先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
2、谢惠玲女士
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
3、刘卫东先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
4、刘正安女士
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
独立董事3名
1、罗和安先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
2、彭克勤先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
3、李伟德先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
（三）《关于监事会换届选举的议案》（实施累积投票制度）：
1、何响英女士
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
2、杨 慧女士
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
3、荣 华先生
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体出席股东 | 80832576 | 80832576 | 0 | 0 | 100% |
三、律师见证情况
湖南佳境律师事务所罗光辉律师现场见证本次股东大会并出具了《法律意见书》，认为：湖南海利2009年度第一次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效；公司2009年度第一次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
四、备查文件目录：
1、经与会董事签字确认的公司2009年度第一次临时股东大会决议；
2、湖南佳境律师事务所为本次股东大会出具的《法律意见书》湘佳法意【2009】第079号。
特此公告！
湖南海利化工股份有限公司
2009年12月24日
股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2009-021
湖南海利化工股份有限公司
第六届一次董事会决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南海利化工股份有限公司第六届一次董事会会议于2009年12月24日在公司本部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，选举王晓光先生为公司第六届董事会董事长。
二、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，选举刘卫东先生为公司第六届董事会副董事长。
三、审议通过了《关于聘任董事会各专业委员会成员的议案》：
1、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意投资决策委员会组成人员（主任：王晓光 委员：黄明智 杨春华）；
2、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意审计委员会组成人员（主任：李伟德 委员：彭克勤 刘正安）；
3、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意提名委员会组成人员（主任：罗和安 委员：李伟德 刘卫东）；
4、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意薪酬与考核委员会组成人员（主任：彭克勤 委员：罗和安 谢惠玲）。
四、王晓光董事长提名，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任黄明智先生为公司总经理，另根据《湖南海利化工股份有限公司章程》规定，公司总经理为公司法定代表人，授权依法办理工商注册变更登记等相关手续。
五、王晓光董事长提名，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任丁民先生为公司董事会秘书。
六、黄明智总经理提名，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、总会计师、总工程师的议案》：
1、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任唐晓密女士为公司副总经理；
2、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任丁 民先生为公司副总经理；
3、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任乔广玉先生为公司副总经理；
4、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任尹 霖先生为公司副总经理；
5、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任彭彰彬先生为公司副总经理；
6、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任刘凌波先生为公司副总经理；
7、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任蒋祖学先生为公司总会计师；
8、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任庞怀林先生为公司总工程师。
公司全体独立董事就本次董事会聘任公司高级管理人员发表了独立意见（见附件一）。
七、董事会秘书丁民先生提名，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任杨雄辉先生为公司证券事务代表。
公司高级管理人员及公司证券事务代表简介见附件二。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2009年12月24日
附件一：
湖南海利化工股份有限公司独立董事
关于公司第六届一次董事会聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：
由公司董事长王晓光先生提名，经公司第六届一次董事会会议审议，同意聘黄明智先生为公司总经理、丁 民先生为董事会秘书。
由公司总经理黄明智先生提名，经公司第六届一次董事会会议审议，同意聘任唐晓密女士、丁 民先生、乔广玉先生、尹 霖先生、彭彰彬先生、刘凌波先生为公司副总经理；聘任蒋祖学先生为公司总会计师；聘任庞怀林先生为公司总工程师。
经审阅上述高级管理人员的个人简历，未发现上述高级管理人员存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。
我们认为，本次董事会聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员具备法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，适应公司生产经营需要，故同意本次聘任上述高级管理人员。
湖南海利化工股份有限公司第六届董事会独立董事（签名）：
罗和安 彭克勤 李伟德
2009年12月24日
附件二：
湖南海利化工股份有限公司高级管理人员及证券事务代表简介
黄明智先生：42岁，博士，研究员。黄先生毕业于中南大学，曾任湖南化工研究院农药所所长、院长助理；国家农药创制工程技术研究中心副主任；湖南海利高新技术产业集团有限公司总工程师，本公司技术中心主任，兼任中国化工学会农药专业委员会委员，湖南省化学化工学会理事，湖南师范大学、华中师范大学、湖南理工大学硕士研究生指导老师，本公司第五届监事会监事。先后荣获湖南省化学化工学会青年化学奖、中国农药工业协会科技创新奖、中国石油和化工协会和省科技进步奖、技术发明奖等多奖。现任本公司董事、总经理。
丁 民先生：44岁，工程师。丁先生曾在湖南化工研究院化肥室工作，从1992年起先后担任湖南省化学化工学会秘书处副主任、省化学化工学会办公室副主任、主任、省化学化工学会秘书长，本公司办公室主任、证券办主任、董事会秘书。现任本公司副总经理、董事会秘书。
唐晓密女士：50岁，高级工程师。唐女士毕业于湖南大学化工系，曾任湖南化工研究院精细化工研究室课题组长、湖南化工研究院工贸外事部副经理。现任本公司副总经理、进出口公司经理。
乔广玉先生：46岁，副研究员。乔先生曾先后任湖南化工研究院经营开发部副主任、科研处副处长、科达化工公司经理、科湘公司总经理、深圳湘发化工有限公司副总经理，本公司总经理助理、企业发展部经理、企业技术中心副主任。现任本公司副总经理。
尹 霖先生：44岁，硕士研究生学历，获湖南大学商学院工商管理硕士（EMBA），高级工程师。尹先生毕业于湘潭大学化学系，曾任湖南海利化工股份有限公司试验工场MIC车间主任、副场长、场长、党委副书记，湖南海利专用化学品公司经理、湖南海利株洲精细化工有限公司副董事长、副总经理，曾荣获国家科技进步二等奖(年产500吨残杀威技改项目)湖南省石化系统“优秀共产党员”称号并两次获得湖南海利化工股份有限公司“劳动模范”称号，现任本公司副总经理兼海利贵溪化工农药有限公司董事长、党委书记。
彭彰彬先生：54岁，高级工程师，高级职业经理人。彭先生毕业于华中师范大学，大学本科学历。曾任湖南长沙铝厂技术员、车间主任、科长、厂长助理，海利贵溪化工农药有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长。多次获“江西省优秀企业厂长”、“优秀高新技术厂长”、江西省科技领军人物、鹰潭市劳模等多种荣誉称号。现任本公司副总经理。
刘凌波先生：42岁，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。刘先生毕业于湘潭大学化学系，曾工作于株洲烧碱厂，先后担任烧碱车间主任、表面活性剂分厂厂长、湘江电化厂董事等职。曾任职于湖南海利株洲精细化工有限公司，先后担任呋喃酚车间主任、海利株洲公司副总工程师、总工程师、常务副总等职，先后获得国家科技进步二等奖、湖南省安全生产技术一等奖、全国石油化工行业协会科技进步二等奖等。现任本公司副总经理兼湖南海利株洲精细化工有限公司总经理、总工程师。
蒋祖学先生：39岁，工商管理硕士，注册会计师，高级审计师。蒋先生毕业于湖南大学，曾任湖南海利化工股份有限公司试验工场财务科长，湖南海利常德农药化工有限公司总会计师，湖南海利化工股份有限公司审计部经理，三一重工股份有限公司内部稽核部部长，三一重型装备有限公司财务总监，湖南海利化工股份有限公司总会计师等职。现任本公司总会计师。
庞怀林先生：41岁，中共党员，博士，研究员，湖南师范大学、长沙理工大学兼职硕士生导师。自1992年起担任课题负责人，主要从事精细化工产品特别是农药及中间体的合成工艺研究和新农药创制研究，作为第一负责人主持并完成了二项国家经贸部国债贴息和新产品计划项目、主持并完成国家“十五”科技攻关计划、国家“十一五”科技支撑计划等国家级课题五项，主持完成了湖南省科技计划项目九项、在公开出版的杂志和全国性会议上发表学术论文40多篇。所研究的成果多次获奖；先后获得全国首届青年创新创效奖、湖南省技术创新先进个人、长沙市高开区“有突出贡献科技专家”等荣誉称号。曾任湖南化工研究院总工程师、国家农药创制工程技术研究中心副主任、湖南省化学化工学会秘书长。现任本公司总工程师。
杨雄辉先生：46岁，大学本科学历，毕业于武汉大学高分子化学专业，具助理研究员职称。杨先生曾在湖南化工研究院合成室、情报室工作，1996年起在湖南海利化工股份有限公司证券部、证券办公室工作，主要从事信息披露及证券事务工作。现任公司证券事务代表。
股票代码：600731 股票简称：湖南海利 编号：临2009-022
湖南海利化工股份有限公司
第六届一次监事会会议决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南海利化工股份有限公司监事会第六届一次会议于2009年12月24日在长沙市公司本部会议室召开，应到监事五人，实到监事五人，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式选举何响英女士为公司监事会主席。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司监事会
2009年12月24日