卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
暨召开二○一○年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第四次会议通知于2009年12月15日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2009年12月23日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
本议案具体内容详见《公司关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
本议案需提交2010 年第一次临时股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司受让清远市五洲实业投资有限公司少数股东股权受益权的议案》；
详见公司临2009-057号公告。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
近日收到所聘审计机构广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）的通知，该所根据《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》文件精神，为做大做强会计师事务所，与北京立信会计师事务所有限公司进行合并，合并的形式是以北京立信会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后更名为“立信大华会计师事务所有限公司”，为此，公司聘请的2009年度审计机构由“广东大华德律会计师事务所”变更为“立信大华会计师事务所有限公司”。
该事项在本次审议前已经公司独立董事审议并发表独立意见如下：
鉴于广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所进行合并并更名为“立信大华会计师事务所有限公司”，公司拟聘“立信大华会计师事务所有限公司”为公司2009年度审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和中小股东利益。公司董事会在审议上述议案前已经取得了我们的认可，我们同意立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。本议案需提交2010 年第一次临时股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的部分议案需股东大会决议的事项，现需召开公司2010年度第一次临时股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2010年1月11日上午9:00
网络投票具体时间为：2010年1月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股权登记日：2009年12月31日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截止2009年12月31日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
6、本次股东大会审议事项：
一、《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
二、《关于聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。
7、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2010年1月8日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2010年1月4日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00
-2010年1月8日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室。
（4）联系电话：0575-82176751
联系传真：0575-82177000
联 系 人：马亚军、陈斌权
邮 编：312300
8、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
9、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年1月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）截止2009年12月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码：738173；投票简称：卧龙投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 1 | 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案 | 2.00 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738173 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“卧龙地产”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738173 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
E、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2009年12月23日
附：
授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产地产股份有限公司2010年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 2 | 关于聘任立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2009年12月30日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2010年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2009—055
卧龙地产集团股份有限公司
关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1126号文核准，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月12日公开发行7,285.97万股股份。根据广东大华德律会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的华德验字[2009]111号《验资报告》，本次募集总金额为人民币799,999,506.00元，扣除与发行有关的费用人民币27,674,485.47元，实际募集资金净额为人民币772,325,020.53元，募集资金已汇入公司指定的募集资金专项存储账户。
公司于2009年12月23日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。预计截至2010 年6 月30 日，使用募集资金（包括经审计后用募集资金置换前期用自筹资金投入的资金）约55390.27万元，尚有21842.23万元募集资金暂时不会利用。为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币2亿元，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，公司用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
由于本次使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金金额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
公司独立董事汪祥耀、何大安、赵杭生就上述事项发表了独立意见，认为：
公司拟将人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的程序是符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司保荐机构光大证券股份有限公司就上述事项出具核查意见，认为：
1、卧龙地产将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于房地产业务经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。
2、本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%。
3、本次补充流动资金时间计划未超过6个月。
4、卧龙地产上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
作为卧龙地产的保荐机构，光大证券同意在卧龙地产根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
备查文件：
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、光大证券股份有限公司出具的意见。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2009年12月25日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2009—056
卧龙地产集团股份有限公司
关于控股股东股权质押公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司接到控股股东浙江卧龙置业投资有限公司(目前持有的公司股份总数占公司总股本的51.49%)（以下简称“卧龙置业”）通知，卧龙置业将持有的本公司限售流通股13,270,000股股份（占公司总股本的3.29%）质押给中国进出口银行,股权质押期限自2009年12月24日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押为止。上述质押已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关股权质押手续。
目前，卧龙置业累计质押其持有本公司13,270,000股股份，占公司总股本的3.29%。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2009年12月25日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2009—057
卧龙地产集团股份有限公司
关于公司受让清远市五洲实业投资有限公司
少数股东股权受益权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：清远市五洲实业投资有限公司（以下简称“清远五洲”或“项目公司”）49.9%的股权受益权（以下简称“特定股权”）
● 本次交易未构成关联交易
● 决策程序：公司第五届董事会第四次会议审议通过
一、交易概述
公司（以下称“受让方”或“卧龙地产”）拟与浙江五洲建设投资集团有限公司（以下简称“五洲建设”或“出让方”）和安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”或“受托方”）签署股权受益权转让合同，合同主要内容如下：
安信信托拟发起设立“五洲建设·清远项目股权受益权投资集合资金信托计划” （以下简称“信托计划”），根据安信信托与信托计划项下委托人签署的《资金信托合同》的规定，安信信托（作为受托人）有权以信托资金受让五洲建设持有的清远市五洲实业投资有限公司49.9%的股权受益权，五洲建设同意由安信信托按协议约定向受让方卧龙地产或其指定的第三方转让特定股权受益权并于该等转让完成前持有特定股权。受托人支付给出让方的买断特定股权受益权转让价款，数额为人民币贰亿元整（￥200000000.00元），出让方同意按照合同的约定向受托人转让特定股权受益权；2年后信托计划到期时受让方溢价受让特定股权受益权，受让方溢价20%受让信托计划持有的特定股权收益权，即受让总价款＝转让价款×（1＋20％）。受让总价款中相当于转让价款金额部分作为信托计划本金部分由受让方支付（项目公司分配年度红利的，受让方约定受让价格中应扣减受托人实际取得的红利分配），溢价部分由出让方支付。
三方一致同意，受托人自股权受益权转让价款(信托资金)交付给出让方之日（含该日）起，出让方将其对股权受益权项下的权利、权益、利益和收益一并转让予受托人，受托人自该日起取得并享有特定股权受益权；受让方及出让方自股权受益权受让价款全额交付给受托人之日（含该日）起，受托人将其对股权受益权项下的权利、权益、利益和收益一并转让予受让方，受让方自该日起取得并享有股权受益权。
上述事宜已经公司第五届董事会第四次会议全票审议通过，独立董事发表意见如下：本次股权受益权转让过程符合法律程序,遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益。
（一）交易对方情况介绍
出让方：浙江五洲建设投资集团有限公司
法定代表人：陈樟桥
公司地址：浙江省上虞市百官街道解放街97号
注册资本：10500万元
经营范围：房地产开发等
受托人：安信信托投资股份有限公司
法定代表人：张春景
公司地址：上海市杨浦区控江路1553-1555号A座3楼301室
注册资本：45410.98万元
经营范围：委托、信托存贷款及投资、金融租赁贷款、抵押贷款代理发行有价证券和证券买卖、房地产投资、开发与经营、人民币担保、鉴证与经济咨询服务
上述两家公司与本公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
清远市五洲实业投资有限公司为本公司的控股子公司，公司持有其50.1%的股权，五洲建设持有其49.9%的股权。
清远市五洲实业投资有限公司的主要财务数据情况如下：
| 项目 | 2008.12.31 | 2009.9.30 |
| 总资产总额(元) | 165,467,174.86 | 235,675,531.80 |
| 负债总额(元) | 45,221,086.73 | 72,530,324.91 |
| 流动资产合计 (元) | 161,262,396.83 | 233,102,630.51 |
| 净资产(元) | 120,246,088.13 | 163,145,206.89 |
| 主营业务收入（元） | 151,167,789.00 | |
| 净利润(元) | 42,899,118.76 |
四、对公司的影响
2年后信托计划到期时，公司若能受让上述股权，将会增加公司的权益土地储备。
五、风险提示
1、上述股权受益权尚需签署股权受益权转让合同，存在不确定性。
2、2年后信托计划到期时，公司受让上述股权尚需履行相关审批手续,上述股权受让尚存在不确定性,请广大投资者注意风险。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2009年12月25日
● 报备文件
1．公司第五届董事会第四次会议决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；