债券代码：126006 债券简称：07深高债
深圳高速公路股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、2009年12月28日，本公司与宝通公司于深圳签订了委托管理合同。根据委托管理合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为管理，委托管理期限由2010年1月1日起至2011年12月31日止。
2、宝通公司为深圳国际的全资附属公司，深圳国际通过其全资附属公司合共持有本公司超过50%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，宝通公司为本公司的关联人，本次交易构成本公司的关联交易。
3、本公司于2009年12月18日召开第五届董事会第十次会议以审议本次交易及相关事项，会议应到董事12人，出席或授权出席的董事12人，其中，独立董事张立民因公务未能亲自出席会议，委托独立董事王海涛代为出席并表决。在关联企业任职的董事杨海、李景奇、赵俊荣、谢日康、林向科在董事会审议此项议案时回避表决，本次交易获其余7名董事的一致通过。独立董事已按照中国证监会有关规定的要求在会议召开前认可本次交易提交董事会讨论，并在本次董事会会议上就本次交易的程序合规性及公平性分别发表了意见。
二、关联方介绍
1、本公司与关联方的关联关系：
宝通公司为深圳国际的全资附属公司，深圳国际的全资附属公司新通产实业开发（深圳）有限公司、深圳市深广惠公路开发总公司及晋泰有限公司合共持有本公司超过50%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，宝通公司为本公司的关联人。
2、关联方的基本情况：
宝通公司唯一的投资是龙大公司89.93%的股权，其间接控股股东为深圳国际。深圳国际是一家在百幕达注册成立的有限公司，并已在香港联合交易所主板上市（股份代号00152）。总办事处及主要营业地点：香港九龙尖沙咀科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室；企业类型：外国公司；主要业务：从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理；股本数量：已发行股本294,163.2万港元（根据深圳国际2009年中期报告）；截至2008年12月31日股权持有人应占资本及储备490,992.1万港元，2008年度股权持有人应占纯利57,498.6万港元（按香港财务报告准则）。有关深圳国际的进一步资料，可参阅其于香港联合交易所网站发布的披露文件。
三、关联交易标的基本情况
龙大公司的主要业务为龙大高速公路的收费、养护、路产路权管理及资源开发。龙大高速公路全长28.2公里，双向六车道，起于深圳龙华，与布龙一级公路和福龙快速路相连，向北与机荷高速、南光高速相交后，终于东莞大岭山，与常虎高速相接，是深圳通往东莞乃至珠江三角洲的重要出口通道之一。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据委托管理合同，宝通公司将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为管理，委托管理期限由2010年1月1日起至2011年12月31日止。委托管理期限届满后，经双方协商，可相应延长。根据委托管理合同，本公司负责的工作主要包括（但不限于）：
1、按照宝通公司的授权及龙大公司章程规定，行使对龙大公司的管理权利，对龙大公司的章程的修改、财务预算的制订和除日常经营管理方面开支外的重大支出等重要事项向宝通公司提出审核意见；但上述重要事项以及龙大公司的利润分配方案和资金调度的权利由宝通公司按照龙大公司的章程的规定自行行使。
2、按照宝通公司的授权及龙大公司章程规定，提名或推荐龙大公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、加强对龙大高速公路的日常经营管理，保障龙大高速公路的收费、养护、维修等工作的正常、有序进行；以及严格控制并努力降低龙大公司的各项成本费用。
4、处理龙大高速公路已完工程竣工决算等相关事宜。
根据委托管理合同，本公司对龙大公司的管理行为应接受宝通公司的监督和检查，以及接受宝通公司的合理建议与要求。
委托管理合同期限内，龙大公司的经营成本与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任均由其自行享有或承担。
委托管理费用以年度计算，按人民币1,500万元或经审计确认的龙大公司当年净利润8%两者孰高的原则确定，但最多不超过人民币2,500万元，由宝通公司分期支付给本公司：(1)于每年6月30日及12月31日或以前分别以现金方式支付委托管理费各人民币750万元；(2)在龙大公司完成年度审计后，如确认的年度委托管理费用超过人民币1,500万元，则宝通公司在下一年4月30日或以前以现金方式向本公司支付余款。
上述委托管理费用乃根据本公司收费公路经营管理经验，由双方基于公平原则协商达成。
五、关联交易的目的及其对上市公司的影响情况
收费公路经营管理业务属于本公司的一般及正常业务范围。本公司藉本次交易可充分发挥本公司在收费公路经营管理领域所积累的十余年的相关专业经验和优势，输出管理经验，获得合理的收入和回报，从而实现双方共赢。
董事认为，达成委托管理合同与本公司从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理的整体策略是一致的，进行本次交易将会巩固及提高本公司在上述核心业务方面的优势，并为公司贡献盈利。
委托管理合同的条款经公平协商后，按一般商业条款订立。董事认为，委托管理合同的条款公平合理，本次交易符合本公司及股东的整体利益。
六、独立董事意见
公司全体独立董事认为：董事会在召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定，对关联交易进行表决时遵守了回避原则；交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
七、历史关联交易情况
于最近两个完整会计年度，本公司和宝通公司未发生关联交易。
2008年1月7日，本公司与怡宾公司签订合同，怡宾公司将其持有的宝通公司100%股权及宝通公司持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为经营管理，委托期限至2009年12月31日止。截至本公告之日，有关合同处于正常履约状态。有关详情可参阅本公司2008年1月8日刊登的公告以及本公司此后发布的年度报告和半年度报告。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议
2、独立董事意见函
3、委托管理合同
九、释义
| 深圳国际 | Shenzhen International Holdings Limited （深圳国际控股有限公司），一家于百慕达注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所上市 |
| 怡宾公司 | 怡宾实业（深圳）有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，由深圳国际全资持有，是宝通公司的唯一股东 |
| 宝通公司 | 深圳市宝通公路建设开发有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，由深圳国际全资持有，持有龙大公司89.93%股权 |
| 龙大公司 | 深圳龙大高速公路有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的有限责任公司 |
| 本公司 | 深圳高速公路股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联合交易所上市及其A股于上海证券交易所上市 |
| 委托管理合同 | 宝通公司与本公司就本次交易于2009年12月28日订立的《委托管理合同》 |
| 本次交易 | 宝通公司委托本公司管理龙大公司89.93%的股权 |
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2009年12月28日