上海丰华（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第二十四次会议于2009年12月18日以电子邮件的方式发出通知，2009年12月28日以通讯方式召开，会议应到董事8人，实到董事8
人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下决议：
1、公司董事会换届选举的议案
公司第五届董事会任期届满，按照《公司章程》等相关条款的规定，应进行换届选举。公司第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经征询有关各方及被提名人本人意见，公司董事会同意第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司提名王铁峰、陶林、李杰、黄小红、苏宏金为公司第六届董事会董事候选人，根据公司第二大股东上海久昌实业有限公司的推荐，董事会同意提名张瑞萍为公司第六届董事会董事候选人；经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意提名张朝新、徐立坚、颜延为公司第六届董事会独立董事候选人。以上候选人简历附后。
公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。本议案提交公司股东大会表决通过后生效。
对任期届满并提出不再公司任职的董事长蔡少斌先生、独立董事梁建忠先生对公司所做的贡献，本届董事会表示衷心感谢。
2、关于续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案
大华德律会计师事务所为公司2008年度审计机构，公司董事会同意续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年度审计机构，审计费为40万元（不含差旅费）。
公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。根据《公司章程》的规定，本议案将提请公司股东大会表决通过后生效。
广东大华德律会计师事务所将自2010年1月1日起更名为立信大华会计师事务所有限公司，详见公司同时披露的《关于会计师事务所名称变更的公告》。
3、关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于2010年1月13日召开公司2010年第一次临时股东大会，审议关于董事会换届选举的议案、公司监事会换届选举的议案以及关于续聘立信大华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案。会议具体事项详见同时公告的关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2009年12月29日
附件一：候选人简历
1、董事候选人简历：
王铁锋：男，1966年6月出生；博士后；吉林大学金融学特聘教授、博士生导师，上海国家会计学院金融中心主任、教授。曾任首都机场股份公司执行董事、首席财务官，首都机场集团公司总经理助理，金元证券有限责任公司执行总裁、中国民族证券有限责任公司常务副总裁，宝钢集团华宝信托投资有限责任公司副总裁，联合证券有限责任公司副总裁、融通基金管理公司董事，海南省国际信托投资公司投资银行部总经理兼资产管理部总经理。现任沿海国际控股公司执行董事、沿海地产投资（中国）有限公司执行董事。
王铁锋先生具有十八年金融投资、投资银行和金融研究经历，具有中国金融和证券双重高级管理任职资格经历。在证券投资与投资银行管理及公司资本运营方面具有丰富的经验。熟悉中西方资本市场的运作规律。擅长数量定价模型研究，公司财务分析与设计。具有良好的市场口碑，具备良好的职业经理人道德操行。
陶林：男，1957年出生，工商管理硕士，毕业于新加坡国立大学。1991年加盟沿海绿色家园集团，从事投资及管理工作逾十八年, 现任沿海国际控股有限公司总裁，沿海绿色家园有限公司执行董事。
李杰：男，1960年出生，法学学士，工商管理硕士，讲师，曾任上海行政学院法律系讲师，唐山海港兴嘉物贸有限公司总经理、上海丰华（集团）股份有限公司董事长。现任公司董事、总经理。
黄小红：女，1954年出生，新加坡国立大学EMBA。曾任沿海绿色家园集团财务副总监、福建地区总经理、厦门地区总经理、沿海绿色家园有限公司总部知识管理部总经理、沿海地产投资（中国）有限公司发展管理部总经理、集团总裁助理、沿海国际控股公司风控审计总监。
苏宏金：男， 1963年11月出生，硕士研究生，曾任海南省科技进出口公司办公室主任、长城证券有限公司营业本部副总经理、广大期货经纪有限公司副总经理、长城证券有限公司投资银行部副总经理、三峡证券有限公司投资银行部副总经理、总经理、沿海绿色家园有限公司资本运营总监助理、深圳清江投资有限公司副总经理、沿海国际控股有限公司高经、资本运营专业师、现任沿海地产投资（中国）有限公司资本运营副总监。
张瑞萍：女，1955年出生，中央党校行政管理专业本科毕业。曾任美国梅地工程设备公司（北京）分公司首席代表，上海鼎极机械进出口公司进口业务部副经理。现任上海久昌实业有限公司项目发展部经理。
2、独立董事候选人简历：
张朝新：男，1945年出生，华中科技大学工学硕士，副教授，一级注册结构工程师。曾任葛洲坝三三0工程局设计院助理工程师，华中科技大学土木工程与力学学院副教授。
徐立坚：男，1964年出生，经济学硕士，律师。曾任核工业部405厂法律顾问，深圳市南洋企业公司贸易部经理、总经理助理，中国银行深圳分行办公室科长、嘉和支行行长，中国银行深圳分行办公室副主任、总行资产负债管理部副处长、总行办公室处长、深圳分行消费信贷处处长、中国银行研究机构研究员，温资投资有限公司总经理。现任中稷港海房地产开发有限公司总经理。
颜延：男， 1972年12月出生，研究生，教授，管理学博士，工商管理博士后，牛津大学赛义德商学院访问学者，中国注册会计师、律师。曾任江苏省人民政府科学技术厅主任委员，上海财经大学博士后研究人员。现任上海国家会计学院教授。并分别担任南京银行、海星科技、上海梅林三家上市公司独立董事兼审计委员会主任。先后在中文、英文期刊和图书发表学术论文20余篇，并由中信出版社出版《反倾销司法会计》、《认股权分配：企业改制的模式创新》等专著。
附件二：上海丰华（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海丰华（集团）股份有限公司董事会现就提名张朝新先生、徐立坚先生、颜延先生为上海丰华（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海丰华（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海丰华（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海丰华（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海丰华（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海丰华（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海丰华（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海丰华（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海丰华（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海丰华（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海丰华（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海丰华（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2009年12 月28日
附件三：上海丰华（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张朝新先生、徐立坚先生、颜延先生，作为上海丰华（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海丰华（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海丰华（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海丰华（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海丰华（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海丰华（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海丰华（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海丰华（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海丰华（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海丰华（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海丰华（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海丰华（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海丰华（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张朝新
徐立坚
颜延
2009年12月28日
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2009－36
上海丰华（集团）股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
公司第五届监事会第八次会议于2009年12月18日以电子邮件的方式发出通知，2009年12月28日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了公司监事会换届选举的议案
公司第五届监事会任期届满，按照《公司章程》等相关条款的规定，应进行换届选举。公司第六届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。经征询各方意见，提名雷凌燕、郑懿为监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第六届监事会。
根据《公司章程》的规定，公司非职工代表产生的监事由股东大会选举产生。因此决定将上述议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2009年12月29日
附：监事候选人简历：
雷凌燕：女，1968年出生，大学本科，经济师。曾任中国建设银行武汉开发区支行王家湾分理处经理、会计结算部副经理、会计主管，长江出版社（武汉）有限公司综合部主任。现任武汉金仕广告有限公司总经理。
郑懿：男，1964年出生，硕士，讲师。曾任美国福克公司上海代表处和中国区经理,首席代表。现任途乐传动技术(上海)有限公司总经理。
证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2009－37
上海丰华（集团）股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于召开2010年第一次临时股东大会的议案，现将会议具体事项通知如下：
一、会议日期：2010年1月13日上午9时30分
二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路110号）
三、会议议程：会议审议以下议案：
1、关于董事会换届选举的议案
（1）选举王铁峰先生为公司第六届董事会董事；
（2）选举陶林先生为公司第六届董事会董事；
（3）选举李杰先生为公司第六届董事会董事；
（4）选举黄小红女士为公司第六届董事会董事；
（5）选举苏宏金先生为公司第六届董事会董事；
（6）选举张瑞萍女士为公司第六届董事会董事；
（7）选举张朝新先生为公司第六届董事会独立董事；
（8）选举徐立坚先生为公司第六届董事会独立董事；
（9）选举颜延先生为公司第六届董事会独立董事；
2、关于监事会换届选举的议案
（1）选举雷凌燕女士为公司第六届监事会监事；
（2）选举郑懿先生为公司第六届监事会监事；
3、关于续聘立信大华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案
四、出席会议对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员，股东大会见证律师等
2、截止2010年1月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、登记办法：
1、股东凭本人身份证（法人股东另备授权委托书和公司执照）、股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记
2、授权委托代理人凭授权委托书、授权人股东帐户卡及受托人身份证进行登记
3、登记地点：上海市浦东新区浦建路76号901室
4、登记时间：2010年1月8日上午9：00~11：30；下午1：00~3：00
六、其他事项：
1、根据规定本次股东大会不馈赠礼品
2、会期半天，出席会议的股东食宿、交通自理
3、联系地址：上海市浦东新区浦建路76号901室
邮编：200127 电话：（021）58702762
传真：（021）58702762
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2009年12月29日
附：授权委托书
本人（本单位）作为上海丰华（集团）股份有限公司股东，兹委托 先生（女士），代表出席公司2010年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席股东大会；
二、该代理人有表决权□/无表决权□
三、该表决具体指示如下
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 选举王铁峰先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 2 | 选举陶林先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 3 | 选举李杰先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 4 | 选举黄小红女士为公司第六届董事会董事 | |||
| 5 | 选举苏宏金先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 6 | 选举张瑞萍女士为公司第六届董事会董事 | |||
| 7 | 选举张朝新先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 8 | 选举徐立坚先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 9 | 选举颜延先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 10 | 选举雷凌燕女士为公司第六届监事会监事 | |||
| 11 | 选举郑懿先生为公司第六届监事会监事 | |||
| 12 | 关于续聘立信大华会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案 |
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐户卡号码：
委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授托书中的相应方框内打“√”或填上股数，其他方框内打“—”。
证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临2009-38
上海丰华（集团）股份有限公司
关于会计师事务所名称变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司聘请的2008年审计机构广东大华德律会计师事务所向公司递交了“关于广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所合并并更名为‘立信大华会计师事务所’的函”，自2010年1月1日起，合并后的广东大华德律会计师事务所将以立信大华会计师事务所名称执业， 变更会计师事务所名称后，与本公司的原联系人、联系电话和联系地址不变。因此，本公司续聘2009年度审计机构经股东大会审议通过后，将变更为立信大华会计师事务所。
立信大华会计师事务所经国家工商总局注册，合并的形式以北京立信会计师事务所有限公司吸收合并广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙），合并后事务所更名为立信大华会计师事务所，注册地址为北京市东城区东长安街10号长安大厦3层，注册资本4999.2万元，拥有专业人士2000余名，注册会计师800多名，年收入5亿多元人民币，成为一家特大型会计师事务所。
本次会计师事务所的名称变更不属于变更会计师事务所事项。
特此公告
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2009年12月29日