中化国际（控股）股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2009年12月30日在北京召开。会议应到董事10名，实到董事10名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经审议通过以下决议：
一、同意史建三先生因任期届满不再担任公司独立董事，董事会对史建三先生任职期间对公司发展做出的积极贡献表示衷心感谢。
二、同意《董事会专业委员会调整方案》，具体调整如下：
1、审计与风险委员会：程凤朝（主席）、刘萍、毛嘉农；
2、提名与公司治理委员会：刘萍（主席）、李昕、朱洪超；
三、同意《关于中化集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的提案》（关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易公告请见公司同日发布的临2009-022公告）。有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。该议案尚需提交公司2010年第一次临时股东大会审议批准,会议召开的时间公司另行通知。谨请投资者留意公司即将发布的股东大会通知及股东大会资料中有关内容。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2009年12月30日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2009－022
中化国际（控股）股份有限公司
关于与中化集团财务有限责任公司
签署《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要内容提示】
● 交易主要内容：经中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“本公司”或“中化国际”）第四届董事会第二十二次会议董事会会议同意（董事会会议决议公告请见公司同日发布的临2009-021公告），本公司拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称中化集团财务公司）签署《金融服务框架协议》。
● 本次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，全体关联方董事在董事会表决时进行了回避，独立董事发表尽职意见表示同意。
● 本次交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。
经中化国际（控股）股份有限公司第四届董事会第二十二次会议董事会会议同意（董事会会议决议公告请见公司同日发布的临2009-021公告），本公司拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称中化集团财务公司）签署《金融服务框架协议》。
鉴于中化集团财务公司与本公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，此次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核， 关联方董事在董事会表决时进行了回避，全体独立董事发表尽职意见表示同意。
一、关联交易概述
经本公司第四届董事会第二十二次会议董事会会议同意，本公司拟与中化集团财务公司签署《金融服务框架协议》。 根据协议，本公司（包括控股51%以上或持股20%以上的子公司）将充分利用中化集团财务公司金融平台优势，本着自愿、公平、合理的原则，根据上交所对上市公司控股股东行为指引的相关规定，在不损害公司股东利益的前提下，在认为必要时可以使用财务公司在其经营范围内提供的金融服务，包括但不限于：存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、结售汇服务、网上银行服务以及经中国银监会批准的其他金融服务。
鉴于中化集团财务公司与本公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中化集团财务公司订立的《金融服务框架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《金融服务框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务框架协议》时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
1、 中化财务公司成立于2008年6月，是由本公司控股股东中国中化股份有限公司投资设立的非银行金融机构，注册资本金为10亿元人民币。2009年中化财务公司日均存款规模（1-9月）为68亿元，日均贷款规模约为29亿元。预计全年税前利润1.1亿元。2009年预计股东回报率为7.59%。
中化财务公司开业以来，以“依托集团、服务集团、规范运营、创新开拓”为宗旨，着力拓展业务范围，积极创新业务品种，服务内涵不断丰富，金融研发创新能力逐步提升，已发展成为中化集团公司重要的金融服务平台。
2、履约能力分析：上述关联方资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）提供金融服务的主要内容
中化财务公司在经营范围内将会根据各中化国际及成员单位的要求为其提供如下金融服务：
1.1存款服务：财务公司将协助中化国际及成员单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等；
1.2贷款服务（不含下述委托贷款服务）：财务公司按照一般商务条款向中化国际及成员单位提供贷款服务，中化国际及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；
1.3委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为中化国际及成员单位安排委托贷款，中化国际以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向中化国际及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；
1.4结算服务：范围包括中化国际及成员单位之间的交易结算以及与中国中化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；
1.5担保服务：财务公司应中化国际及成员单位的要求，向中国中化集团公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，中化国际及成员单位无须提供任何形式的反担保；
1.6结售汇服务；
1.7网上银行服务；
1.8财务公司提供的经银监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
中化集团财务公司向中化国际提供金融服务，定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格（独立商业银行所提供的价格）或中国人民银行规定的标准。具体为：
2.1 存款业务，中化集团财务公司按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利率和除中化国际以外的中化集团其他子公司在财务公司的存款利率水平计算、支付存款利息。
2.2贷款业务，中化集团财务公司按不高于中国人民银行规定的同期同类商业银行贷款利率和除中化国际以外的中化集团其他子公司在财务公司的贷款利率水平计算、收取贷款利息。
2.3委托贷款业务，中化国际每年应付的服务费连同贷款利息金额不会超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费及利息金额。
2.4结算业务，中化国际无须就结算服务向财务公司支付任何服务费。
2.5中化集团财务公司提供的其他银监会批准的服务，财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定（如适用）的标准收取服务费。
（三）存款上限及贷款规模
协议拟规定，中化国际及成员单位于任一时点在中化集团财务公司的存款余额（不包括因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币10亿元（根据公司正常经营情况下，考虑到短期银行理财投资及与核心商业银行合作关系维护因素，测算的在中化集团财务公司存款余额的时点上限），贷款所涉利息的年度总额上限6000万元（按平均贷款余额10亿元、年利率6%测算的年度利息上限），其他金融服务费用的年度总额上限500万元（主要为正常服务手续费、财务顾问费等的年度上限）。
（四）有效期限
3.1本协议的有效期为三年，自本协议签字之日起算。
（五）生效条件及其他
4.1 本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经中化国际董事会及股东大会审议通过后方可生效。
4.2 本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
四、本次交易对公司的影响
本公司与中化集团财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。
五、其他事项
1、上述关联交易事先已经过公司独立董事预审，独立董事同意将该关联交易事项提交董事会审议。
2、在上述关联交易的董事会表决过程中，关联方董事进行了回避，董事会表决程序合法，决议有效。
3、本公司独立董事经审核，认为上述关联交易可令公司获得更有效率的服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。 本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要。
4、 此项关联交易需提交本公司股东大会批准，中国中化股份有限公司作为关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。谨请投资者留意公司即将发布的股东大会通知及股东大会资料中有关此项关联交易的内容。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议以及经董事签字的会议记录；
2、经全体独立董事签字确认的事先审核意见及独立董事尽职意见。
特此公告
中化国际（控股）股份有限公司
2009年12月30日
股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2009－023
中化国际（控股）股份有限公司
关于职工代表监事变更的公告
【特别提示】
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司章程》的规定：监事会的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司原职工代表监事郝桂玲女士因退休辞任该职务，经公司第三届职工代表大会2009年第二次会议审议通过，选举王敬群先生为公司新一任职工代表监事（简历后附）。
公司对郝桂玲女士在担任公司职工代表监事期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2009年12月30日
职工代表监事简历：
王敬群，男，1957年出生，天津大学化工系染料及中间体专业本科毕业。曾在中国化工进出口总公司从事业务工作；于1985-1988借调中国驻丹麦使馆任商务处秘书；1988年起在中化国际化工品公司工作，曾任中化国际精细化工品分公司副总经理、中化国际化工品公司出口五部总经理；1999年起任中化国际贸易股份有限公司交易总监；中化国际商务部总经理兼风险管理部总经理、信息技术部总经理；公司营运总监兼风险管理部总经理、信息技术部总经理。现任中共中化国际（控股）股份有限公司委员会副书记、纪委书记。