编号：临2010-001
上海海立(集团)股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十次会议于2009年12月29日假座上海久事公司会议室召开。会议通知于2009年12月18日以传真和邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长沈建芳先生主持，监事会全体成员列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。
会议经过审议一致通过如下决议：审议通过《向上海珂纳电气机械有限公司转让青岛海立电机有限公司股权整合冰箱压缩机业务的议案》。董事会同意公司与上海珂纳电气机械有限公司签署《股权转让合同》，向其转让持有的青岛海立电机有限公司100%股权。独立董事对本股权转让事项没有异议，关联董事冯国栋就此议案的表决予以回避。
详细交易情况如下：
一、交易概述
1、本公司拟向上海珂纳电气机械有限公司（以下简称“上海珂纳”）转让持有的青岛海立电机有限公司（以下简称“青岛海立”）100%股权。本次股权转让价格以2009年9月30日为基准日，以经评估的净资产值为依据，经协商确定转让价格为 3,555.07万元。本交易为关联交易。
2、该股权转让事项经董事会本次会议审议通过后，本公司与上海珂纳于2009年12月30日签署了《股权转让合同》，并将通过上海产权交易所进行交易，完成股权转让。
3、股权转让完成后，青岛海立成为上海珂纳全资子公司，本公司不再持有青岛海立股权。
二、交易双方当事人情况介绍
受让方全称：上海珂纳电气机械有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址及办公地址：上海市外高桥保税区巴圣路160号
法定代表人：丁红旗
注册资本：327,685,938元
税务登记证号码：国税沪字310115607385007号
主营业务：生产销售冰箱压缩机
上海珂纳前身为上海扎努西电气机械有限公司，系本公司、上海航天工业总公司（以下简称“上海航天”）及意大利扎努西于1998年共同投资设立，1999年5月建成投产。2006年8月，本公司与上海航天分别按相同比例收购了意大利扎努西所持有的股权，成为本公司与上海航天各持股50%的有限责任公司，公司名称亦同时更名为上海珂纳电气机械有限公司。由于在与意大利扎努西合资期间，受外方产品技术研发等多方面的制约，造成上海珂纳技术研发能力薄弱，新产品开发缺乏人力财力的支持，产品缺少市场竞争力，经营一直处于亏损。2007年股权转让完成后，双方股东对其进行了增资，通过技术改造和新产品开发，扩大了销售，2007年实现了扭亏转盈。2008年，因受国际金融危机影响，且受生产场地制约，未形成规模效应，经营又受到重创，重新步入亏损。2009年在国家实施“家电下乡”、“以旧换新”、“节能降耗”等政策的效应下，上海珂纳积极开发新产品，提高产品质量，经营有所改善，预计全年亏损有较大下降。
上海珂纳近三年主要财务指标（单位：元）
| 项目 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 579,014,424.31 | 959,768,017.90 | 880,356,400.41 |
| 资产总额 | 685,299,982.26 | 1,025,236,964.21 | 881,727,296.32 |
| 所有者权益 | 33,619,911.10 | 139,012,838.32 | 103,531,258.02 |
| 净利润 | -8,782,229.76 | 5,392,927.22 | -35,557,123.45 |
2006～2008年度数据摘自上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告。
最近五年上海珂纳未曾受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、青岛海立为本公司持股100%的全资子公司，主要产品为变频冰箱压缩机，年生产能力为120万台，目前是国内唯一大规模生产变频冰箱压缩机的企业。截至2009年9月30日，注册资本为426,926,500元。生产场地系向海尔公司租赁，位于青岛市经济技术开发区海尔国际工业园内。
青岛海立成立于2002年，原为日本三洋独资的青岛三洋电机有限公司（简称“青岛三洋”），设立时注册资本为81亿日元，实收资本64.5亿日元。2007年底青岛三洋被本公司收购，变更登记为有限责任公司，同时更名为青岛海立，注册资本按照当时汇率折算确认为536,140,300元，实收资本为426,926,500元。2008年8月，根据青岛海立经营规模，该公司注册资本缩减至与实收资本一致为426,926,500元。
由于青岛海立在被本公司收购前较长时间停产，经营亏损。2008年～2009年上半年处于经营恢复期，同时又受金融危机的影响，经营未实现盈利。
2008～2009年9月30日青岛海立财务数据（单位：元）
| 项目 | 2008年 (经审计注①) | 2009年9月30日 (经审计注②) |
| 资产总额 | 244,293,581.88 | 243,673,771.02 |
| 负债总额 | 189,218,806.75 | 211,477,215.45 |
| 应收款项总额 | 14,862,287.34 | 36,518,502.61 |
| 净资产 | 55,074,775.13 | 32,196,555.57 |
| 2008年度 | 2009年1-9月 | |
| 主营业务收入 | 57,302,252.25 | 61,997,222.61 |
| 主营业务利润 | 2,438,947.79 | 463,085.11 |
| 净利润 | -17,497,258.77 | -23,334,219.56 |
注①2008年数据摘自安永华明会计师事务所上海分所出具的审计报告。
注②2009年1~9月数据摘自上海东华会计师事务所有限公司为本次资产评估所出具的审计报告。
2、为实施本次转让股权，转让双方协商确定聘请上海东华会计师事务所有限公司为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为评估机构。审计和评估的基准日为2009年9月30日，评估方法为资产基础法。评估结果（单位：万元）：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | ||||
| 流动资产 | 10,041.83 | 10,072.49 | 30.66 | 0.31 | ||||
| 固定资产 | 14,299.20 | 14,604.39 | 305.19 | 2.13 | ||||
| 其中：建筑物 | 9,884.35 | 9,887.25 | 2.90 | 0.03 | ||||
| 设 备 | 4,414.85 | 4,717.14 | 302.29 | 6.85 | ||||
| 在建工程 | 11.75 | 11.42 | －0.33 | －2.81 | ||||
| 无形资产净额 | 14.61 | 14.50 | －0.11 | －0.75 | ||||
| 资产总计 | 24,367.39 | 24,702.80 | 335.41 | 1.38 | ||||
| 流动负债 | 11,003.87 | 11,003.87 | ||||||
| 非流动负债 | 10,143.85 | 10,143.85 | ||||||
| 负债总计 | 21,147.72 | 21,147.72 | ||||||
| 净 资 产 | 3,219.66 | 3,555.07 | 335.41 | 10.42 | ||||
3、股权转让后，青岛海立为上海珂纳的全资子公司，两公司仍各为独立法人，债权债务仍由两公司各自承担。
四、交易合同的主要内容及定价情况
股权转让价格：以2009年9月30日为基准日，经上海东华会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司对青岛海立的资产进行审计和评估。目前，资产评估已经完成，评估报告显示，2009年9月30日，青岛海立的净资产评估值为3,555.07万元。双方协商确定股权转让价格为3,555.07万元。转让双方约定，交易基准日为2009 年 9月30 日。交易基准日至2009年12月31日期间青岛海立产生的盈利或亏损及风险由本公司承担。
股权转让价款的支付方式：受让方应于转让合同签署后5个工作日内通过上海联合产权交易所向本公司支付股权转让总价款的30%，计人民币1,067万元；于转让合同生效后三个月内，向本公司支付总价款的40%，计人民币1,422万元；其余款项合计人民币1,066.07 万元于转让合同生效后六个月内一次性向本公司付清。
转让方式：经董事会本次会议审议通过后，转让双方将签订产权交易合同，并通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式，实施产权交易。
合同的生效：转让合同由转让双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证即生效。
本次股权转让完成后，上海珂纳的双方股东将按出资比例对其进行增资。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及职工安排，青岛海立员工的原有劳动关系仍然有效。青岛海立生产场地向海尔公司租赁青岛经济技术开发区海尔国际工业园保持不变。根据双方约定，本公司为青岛海立提供的贷款担保将在贷款到期后转移给上海珂纳或由上海珂纳双方股东按照出资比例提供。
六、股权转让的目的和对公司影响
1、股权转让的目的
①为抓住当前国家推行“家电下乡”、“以旧换新”、“节能降耗”等政策的机遇，公司向上海珂纳转让青岛海立股权，理顺了上海珂纳和青岛海立两家公司的股东关系，更有利于公司作为上海珂纳的股东在经营管理、技术开发、市场拓展、集中采购中发挥主导作用；通过资源整合，更有利于发挥出整体综合优势，改善冰箱压缩机业务的经营业绩。
②股权转让完成后，以上海珂纳为基础，两公司可通过资源统筹调配、市场合理规划、产品统一布局等整合工作，实现优化组合，低成本、快速的扩大产能，开发出市场需求的产品，提高市场占用率，改善经营业绩，提升冰箱压缩机业务的综合竞争力，做强做大冰箱压缩机事业。
③实现两公司的产品互补，上海珂纳生产大规格商用产品、青岛海立生产变频冰箱压缩机，形成差异化竞争，规避市场冲突。
2、股权转让对公司的影响
本次股权转让，本公司预计不产生损益，不会对公司的财务状况和经营结果产生影响。
本公司向上海珂纳电气机械有限公司转让青岛海立电机有限公司股权，理顺了上海珂纳电气机械有限公司和青岛海立电机有限公司两家公司的股东关系，更有利于本公司作为上海珂纳电气机械有限公司的股东在经营管理、技术开发、市场拓展、集中采购中发挥主导作用；通过资源整合，更有利于发挥出整体综合优势，改善冰箱压缩机业务的经营业绩。
股权转让完成后，公司要继续发挥股东的作用，利用压缩机技术开发优势，采购、销售、人员的资源，支持上海珂纳电气机械有限公司发展，使冰箱压缩机做大做强，从而使公司旗下的冰箱压缩机业务重新跻入行业前列，减少冰箱压缩机业务亏损对上市公司的影响，提高上市公司业绩，给股东以回报。
七、中介公司对本次股权转让的意见简介
方达律师事务所为本次交易出具的法律意见书认为：截至本《法律意见书》出具之日，海立股份和青岛海立具有法人资格，是依法有效存续的企业法人，具备企业国有产权转让的主体资格；就本次交易，海立股份和青岛海立已经适当履行了必要的内部审议程序；本次股权转让通过上海联合产权交易所实施的方案符合中国法律法规的规定。
八、备查文件
1、董事会五届十次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、监事会五届十次会议决议及经监事签字的会议记录；
3、《股权转让合同》；
4、青岛海立2008年度财务报表；
5、上海东华会计师事务所有限公司出具的青岛海立审计报告及该公司证券从业资格证书；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的青岛海立企业价值评估报告及该公司证券从业资格证书；
7、方达律师事务所出具的法律意见书。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2010年1月4日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2010-002
上海海立(集团)股份有限
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2009年12月29日假座上海久事公司30楼会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。董事会秘书钟磊列席会议。会议由监事长张兆琪先生主持。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经审议一致通过如下决议：
审议通过《向上海珂纳电气机械有限公司转让青岛海立电机有限公司股权整合冰箱压缩机业务的议案》。监事会认为：该项股权转让有利于公司冰箱压缩机业务的整合，符合公司发展战略。股权转让所履行的相关程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度规定。
上海海立（集团）股份有限公司监事会
2010年1月4日