河南羚锐制药股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009年12月31日以通讯方式召开，参加表决的董事应为9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议:
一、《关于更换会计师事务所的议案》
《河南羚锐制药股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
二、《关于建立<河南羚锐制药股份有限公司内幕信息知情人备案管理制度>的议案》
《河南羚锐制药股份有限公司内幕信息知情人备案管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
三、《关于都强先生请辞董事会秘书职务和指定代行公司董事会秘书职责人选的议案》
同意都强先生辞去董事会秘书职务，并指定副总经理吴希振先生代行公司董事会秘书职责。
吴希振先生简历：男，45岁，中共党员，研究生学历。曾任河南羚锐制药股份有限公司办公室主任，现任河南羚锐制药股份有限公司党委副书记、副总经理、工会主席。
公司独立董事发表了独立意见，同意都强先生辞去公司董事会秘书职务，由吴希振先生代行公司董事会秘书职责。
四、《关于都强先生请辞第四届董事会董事职务的议案》
同意都强先生辞去第四届董事会董事职务。
公司独立董事发表了独立意见，认为：都强先生的辞职表决程序符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中的有关规定。同意都强先生辞去公司第四届董事会董事职务，并将该议案提交股东大会审议。
本议案提请2010年第一次临时股东大会审议。
五、《关于提名选举吴希振先生为第四届董事会董事的议案》
公司第四届董事会提名委员会提名选举吴希振先生为公司第四届董事会董事，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
独立董事意见： 经公司第四届董事会提名委员会提名，吴希振先生为公司第四届董事会董事候选人。作为公司独立董事，在审议该议案前我们认真审核了吴希振先生的相关资料，我们认为：经审查，吴希振先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及禁入尚未解除的现象。吴希振先生的提名、表决等程序符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定。同意提名吴希振先生为公司第四届董事会董事候选人，并将该议案提交股东大会审议。
本议案提请2010年第一次临时股东大会审议。
六、关于公司召开2010年第一次临时股东大会的议案
本次董事会提议召开公司2010年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：
（一）会议时间：2010年01月20日上午9时
（二）会议地点：股份公司办公楼九楼会议室
（三）会议审议事项如下：
1、《关于更换会计师事务所的议案》
2、《关于都强先生请辞第四届董事会董事职务的议案》
3、《关于提名选举吴希振先生为第四届董事会董事的议案》
（四）会议出席对象
1、截止2010年1月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（五）会议登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2010年01月19日——2010年01月20日；
3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室
（六）其他事项
1、与会者食宿及交通费自理；
2、会议联系人：叶强先生
电话：0376-2973569
传真：0376-2973606
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二00九年十二月三十一日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席河南羚锐制药股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 委托人签名 | 身份证号码 | ||
| 委托人持有股数 | 委托人股东帐户 | ||
| 受托人签名 | 身份证号码 | ||
| 委托日期 |
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2010—002
河南羚锐制药股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司聘请的财务报表审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司已于2009年9月29日与中和正信会计师事务所合并，并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”。有鉴于此，本公司2009年度财务报表审计机构亦相应地更换为“天健正信会计师事务所有限公司”。
天健正信会计师事务所有限公司经财政部、证监会审查批准，可执行证券、期货相关业务；经营范围涉及会计查帐验证、审计、会计咨询服务、经济管理咨询、资产评估等；法人代表：梁青民；注册资本：600万元；办公场所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401。
公司董事会审计委员会认为天健正信会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2009年度财务审计工作，能够独立对公司财务状况进行审计。
公司独立董事在董事会审议更换会计师事务所的议案前发表了独立意见，一致同意更换会计师事务所，并同意经公司第四届董事会第八次会议审议通过后提交股东大会审议。
上述更换会计师事务所事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二00九年十二月三十一日
附件：
1、 董事会审计委员会关于更换会计师事务所的审核意见
2、 独立董事关于更换会计师事务所的独立意见
附件1
董事会审计委员会关于更换会计师事务所的审核意见
根据《公司章程》及《董事会议事规则》，董事会审计委员会对更换会计师事务所事宜进行了审核。
经审核，审计委员会认为，鉴于公司聘请的财务报表审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司与中和正信会计师事务所合并，并更名为“天健正信会计师事务所有限公司”，同意天健正信会计师事务所有限公司为承担公司年审工作的会计师事务所，并认为天健正信会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2009年度财务审计工作，能够独立对公司财务状况进行审计。审计委员会同意将该议案提交公司董事会。
董事会审计委员会：熊维政、程剑军、张泽书、杜海波、刘奇
二00九年十二月三十一日
附件2
独立董事关于更换会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司对《关于更换会计师事务所的议案》发表独立意见如下：
根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。该议案经董事会通过后提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。
独立董事：张泽书、杜海波、刘奇
二00九年十二月三十一日