证券代码：110006 证券简称：龙盛转债
浙江龙盛集团股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易简要内容：出资人民币9000万元受让杭州巨岛生态农业观光有限公司（以下简称“巨岛公司”）所持杭州东田房地产开发有限公司（以下简称“东田公司”）100%股权，出资人民币100万元受让自然人钱益升所持杭州翰思国际营销管理有限公司（以下简称“翰思公司”）10%股权，出资人民币900万元受让东田公司所持杭州东田巨城置业有限公司（以下简称“巨城公司”）90%股权，出资人民币100万元受让翰思公司所持巨城公司10%股权。同时，公司将在上述股权转让工商变更登记完成后，直接或间接向巨城公司追加债权投资人民币59000万元。
2、本次交易未构成关联交易
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司将出资人民币9000万元受让巨岛公司所持东田公司100%股权，出资人民币100万元受让自然人钱益升所持翰思公司10%股权，出资人民币900万元受让东田公司所持巨城公司90%股权，出资人民币100万元受让翰思公司所持巨城公司10%股权。同时，公司将在上述股权转让工商变更登记完成后，直接或间接向巨城公司追加债权投资人民币59000万元。
2、董事会审议情况
本公司第四届董事会于2010年1月6日以通讯表决方式召开第四十次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经会议审议表决，以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果通过《关于对外投资的议案》，同意出资人民币9000万元受让巨岛公司所持东田公司100%股权，出资人民币100万元受让自然人钱益升所持翰思公司10%股权，出资人民币900万元受让东田公司所持巨城公司90%股权，出资人民币100万元受让翰思公司所持巨城公司10%股权。同时，公司将在上述股权转让工商变更登记完成后，直接或间接向巨城公司追加债权投资59000万元人民币。
3、本次资产收购事项的批准权限在本公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。
二、 交易方当事人情况
巨岛公司是一家于2004年6月17日在杭州市工商行政管理局注册成立并有效存续的外商独资企业，注册资本为346.98万港元，美可美林（香港）国际投资有限公司持有其100%股权，法定代表人钱益升。
三、交易标的基本情况
1、东田公司是一家于2004年10月20日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立并有效存续的有限责任公司，东田公司注册资本为9000万元人民币，巨岛公司持有100%股权，法定代表人钱益升。东田公司的经营范围为普通住宅开发经营（除国家限制和禁止类项目），房屋租赁，物业管理。
2、瀚思公司是一家于2005年6月3日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立并有效存续的有限责任公司，翰思公司注册资本为1000万元人民币，钱益升持有10%股权，东田公司持有90%股份，法定代表人钱益升。翰思公司的经营范围为服务：企业营销策划、经济信息服务（除证券、期货信息），设计、代理、制作、发布国内广告；成年人的非文化教育培训；销售：纺织品、服装、五金家电、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及易制化学品）。
3、巨城公司是一家于2008年7月11日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立并有效存续的有限责任公司，巨城公司注册资本为1000万元人民币，东田公司持有90%股权，翰思公司持有10%股权，法定代表人钱益升。巨城公司的经营范围为房地产开发；房屋租赁；物业管理。
东田公司、瀚思公司、巨城公司及巨岛公司相互之间的产权关系图如下：
2007年10月31日，东田公司通过公开竞买的方式，以66690万元的价格依法挂牌取得余政挂出（2007）38号地块（以下简称“项目地块”），并于2007年11月10日与杭州市国土资源局余杭分局签订《国有土地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”）。2009年11月11日，东田公司与杭州市国土资源局余杭分局签订了《关于余土合（净）字[2007]109号<国有土地使用权出让合同>的补充协议》，约定东田公司应于2010年1月11日前一次性缴纳剩余的57829万元土地款。2009年12月11日，东田公司、巨城公司与杭州市国土资源局余杭分局签订了《关于余土合（净）字[2007]109号<国有土地使用权出让合同>的补充协议》，约定由巨城公司作为开发建设项目地块的项目公司。
四、收购资产的主要情况
公司将受让东田公司、翰思公司、巨城公司100%的股权，具体如下：
（1）巨岛公司同意以1：1的价格，计9000万元人民币，转让其持有东田公司100%股权给公司；
（2）钱益升同意以1：1的价格，计100万元人民币，转让其持有翰思公司10%股权给公司；
（3）东田公司同意以1：1的价格，计900万元人民币，转让其持有巨城公司90%股权给公司；翰思公司同意以1：1的价格，计100万元人民币，转让其持有巨城公司10%股权给公司，公司共计出资1000万元人民币受让巨城公司100%股权。
上述股权转让完成后，公司即直接或间接的全资持有东田公司、翰思公司、巨城公司100%股权。东田公司、翰思公司、巨城公司的具体股权结构如下：
（1）东田公司股权结构：公司持有100%股权；
（2）翰思公司股权结构：公司持有10%股权，东田公司持有90%股权；
（3）巨城公司股权结构：公司持有100%股权。
其产权关系图如下：
上述股权转让款共计10100万元人民币，在巨城公司取得临平项目《国有土地使用证》后，公司将东田公司、翰思公司的股权以受让价格回转给原股东，但回购的同时再将股权质押给公司。
同时，公司将在上述股权转让工商变更登记完成后，直接或间接向巨城公司追加债权投资59000万元人民币，期限至2010年12月31日止，由巨城公司予以归还。钱益升及巨岛公司以及东田公司、翰思公司同意对巨城公司归还上述59000万元人民币的债权投资承担连带责任的担保。
五、涉及收购资产的其他安排
公司所持巨城公司的股权届时将由钱益升和巨岛公司回购，具体如下：
1、股权回购实施应以巨城公司全部偿还公司59000万元债权投资为前提，且上述还款日期最晚不得迟于2010年12月31日。
2、在满足回购前提下，钱益升及巨岛公司将在2010年12月31日前，以15600万元的价格收购公司持有的巨城公司100%的股权。如钱益升和/或巨岛公司要求提前回购，各方再另行协商。
六、收购资产对公司的影响
本次收购资产的资金由公司自筹解决。
本次收购资产对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响。
本次收购资产行为完成后不会新增关联交易和同业竞争问题。
七、涉及关联交易
本次收购资产行为不构成关联交易。
八、备查文件目录
公司第四届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一O年一月六日