华联控股股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年1月5日以通信表决方式召开了第六届董事会第十五次会议。本次会议通知发出时间为2009年12月25日，会议通知主要以邮件、传真方式送达并电话确认。应参与表决董事9人，实际表决董事9人，其中，5名董事现场表决，4名董事传真表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于深圳市华联置业集团有限公司收购深圳市华达新置业有限公司100%股权的议案》,本议案的详细内容见同日公告，公告编号为：2010-002。
以上公告内容同日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一○年一月七日
股票简称：*ST华控 股票代码：000036 公告编号：2010-002
华联控股股份有限公司
关于深圳市华联置业集团有限公司收购深圳市
华达新置业有限公司100%股权议案的公告
本公司董事会声明及承诺：保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
*特别风险提示*
1、本次交易标的深圳市华达新置业有限公司目前已按深圳市有关规定申报了其厂区用地(占地面积为17,313.9 平方米)的2010年的拆除重建计划，本次收购的目的、对公司的影响及交易定价(标的资产的评估价值溢价447.86%)是基于该拆除重建计划获得批准的基础上进行；
2、上述申报项目尚需获得政府有关主管部门批准，是否能获得批准被纳入深圳市2010年城市更新年度计划，存在较大不确定性；
本议案经华联控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年1月5日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，具体情况如下：
2010年1月5日，本公司持有68.7%股权的控股子公司深圳市华联置业集团有限公司(以下简称“华联置业公司”)与振石控股集团有限公司(以下简称“振石集团”)、自然人王丹先生和自然人黄贻洪先生签署了关于深圳市华达新置业有限公司(以下简称“华达新置业公司”)的《股权转让协议书》。华达新置业公司目前已根据《深圳市城市更新办法》(以下简称“更新办法”)规定申报了其厂区用地(占地面积为17,313.9 平方米)的2010年的拆除重建计划，华联置业公司本次收购华达新置业公司100%股权，其实际为收购其名下的土地及房产，并拟定为“城市山林”三期项目进行开发。具体如下：
一、 本次交易概述
华联置业公司拟出资20,900万元(人民币，下同)分别受让振石集团、自然人王丹先生和自然人黄贻洪先生合计持有的华达新置业公司100%股权，其中，华联置业公司拟出资18,331.39万元受让振石集团所持有的华达新置业公司87.71％股权、出资2,079.55万元受让自然人王丹先生所持有的华达新置业公司9.95％股权、出资489.06万元收购自然人黄贻洪先生所持有的华达新置业公司2.34％股权。
本次交易已获得华达新置业公司股东会审议通过，上述三方出让方均同意放弃优先受让权力；本次交易完成后，华联置业公司持有华达新置业公司100％股权，成为其单一股东。
本公司、华联置业公司与振石集团、王丹先生、黄贻洪先生之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易经公司第六届董事会第十五次会议以记名投票表决方式，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过。
本次交易标的金额为20,900万元，占公司最近一期经审计(2008年末)净资产值的17.94%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据本公司章程规定及有关规定，本次交易经本公司董事会审议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
1、振石集团简介
该公司为中外合资企业，注册地：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路，注册资本：19,700万元，注册号：330000000018459，法定代表人：张毓强。经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品(不含化学危险品和易制毒品)、玻璃设备的制造、销售。
振石集团股权结构为：张敏强持有70.281%、REAL HERO INVESTMENTS LIMITED(注册地区为英属维尔京群岛)持有8.629%。周森林持有7.063%、李秋明持有4.355%、张志强4.227%、陈纪明持有1.918%、俞正华持有1.696 %、陆海泉持有0.759%、杨国明持有0.745%、何羿持有0.327%。
2、王 丹
身份证号：610123196303118876；住址：深圳市福田区金地海景花园
王丹先生简历：曾任航天工业部第七七一研究所技术员、所长秘书、中国新时代科技发展公司高级项目经理、中国新时代控股（集团公司）深圳公司副总经理等职、现任深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司董事长、总经理兼任深圳市华达新置业有限公司董事长、总经理
3、黄贻洪
身份证号码： 321102561215043；住址：深圳市蛇口区槟榔园
黄贻洪先生简历：曾任江苏省淮阴师范专科学校附中老师、江苏省工学院附属中学老师、深圳育才第二中学校长助理等职，现任深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司副总经理。
本公司、华联置业公司及本公司控股股东华联发展集团有限公司与上述三方出让方、振石集团十名股东方、华达新置业公司之间不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易标的主要为华达新置业公司100%股权，实质为其名下的土地及房产。
华达新置业公司成立于2009年11月，注册资本为人民币3,700万元，注册号440301104363238，注册地址：深圳市南山区东滨路319号，法定代表人：王丹，经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止2009年11月30日，该公司总资产3,764.15万元、净资产3,764.15万元、负债0元，营业收入0元。华达新置业公司对外担保金额为0元，原股东也不存在占用华达新置业公司资金的情形。
华达新置业公司股权结构为：振石集团持有87.71%、王丹先生持有9.95%、黄贻洪先生持有2.34%。
华达新置业公司是由深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司(以下简称“华达玻璃钢公司”) 以存续分立方式实施分立而设立的公司，华达新置业公司承继公司土地、房产及地上建筑物、构筑物等资产，华达玻璃钢公司承继公司除土地、房产及地上建筑物、构筑物以外的其他全部资产和资质。
分立前的华达玻璃钢公司是一家生产玻璃钢通信制品的企业，由于生产过程中使用含苯和甲醛的粘合剂，排放出刺鼻的气味，经常受到附近汇宾广场、南粤山庄等小区居民的投诉，更导致规划在其西边的南山二小（公立小学）因环评不合格而一直不能开工建设。华达玻璃钢公司目前已经停产，并完成公司分立的相关事宜，包括但不限于分立事宜已经取得债权人同意、完成相关工商变更登记手续及房产证过户等，该公司正在进行设备搬迁等工作。原股东进行公司分立的目的是，该厂区占地已规划为商住用地，分立后的华达新置业公司主要为了从事房地产开发。日前，原股东正在以华达新置业公司名义，拟按深圳南山区分区规划调整的土地用途进行改造，向深圳南山区旧改办申报2010年的拆除重建计划，拟建设为中高档住宅小区。
(1)土地:
该土地位于深圳市南山区东滨路319号，宗地号：T102－0008，面积：17,313.9 平方米。土地性质：工业用地，土地使用权期限：自1984年4月16日至2034年4月15日止，共五十年。
该土地上的构建物主要包括：工业厂房1栋：面积为6,261.26平方米，办公楼1栋2,449.65平方米，以及液化站、化工厂库、空压站和消防室、池等建筑的面积为275.38平方米。
(2)房产(共14套单身公寓/每套29.87平方米)：
该房产位于深圳市南山区南山大道，宗地号：T202－0086，房产面积合计：418.18 平方米。土地性质：住宅用地，房屋用途：单身宿舍，使用年限：自1988年10月13日至2038年10月13日止，共五十年。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，上述资产的帐面价值为3,764.15万元；经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司按照成本法进行评估，上述标的资产的评估价值为3,814.84万元，其中，土地及其厂房等建筑物等为3,438.48万元、房产(共14套单身公寓)为376.36万元。
上述土地和房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式、支付期限
(1)、本次交易金额共计20,900万元，协议签署生效后的五天内由华联置业公司和出让方共同设立共管账户，华联置业公司向共管帐户一次性转入全部股权转让款20,900万元。
(2)、在完成本次交易的工商登记变更手续（包括华达新置业公司股权变更、法定代表人变更、董事和总经理变更、章程变更等与此次股权转让相关的变更登记手续），以及华达新置业公司公章、财务章、财务账簿、土地和房产的权属证明文件等移交给华联置业公司后五个工作日内，解封银行上述股权转让款19,400万元，按约定汇入出让方指定的银行账户。
(3)、办理完毕本次交易项下土地房产等移交手续后五个工作日内，解封银行上述剩余股权转让款1,500万元，按约定汇入出让方指定的银行账户。
2、协议的生效条件、生效时间
本次交易经本公司董事会审议通过，受让方与出让方达成合法有效的股东会决议或个人同意，相关协议经各当事人或其合法授权人签署、公证后生效。
3、交易定价依据
交易价格以华达新置业公司100%股权截止2009年11月30日经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的价值3,814.84万元为基础溢价447.86%,确定为20,900万元。
(1)董事会关于溢价收购华达新置业公司100%股权的原因说明：
本次华联置业公司溢价收购华达新置业公司100%股权的原因：一是深圳南山区分区规划对华达新置业公司用地及其周边区域已调整为商住性质，该用地的拆除重建只是时间、时机等方面问题；而且其厂区位置及占地毗邻公司开发的房地产(住宅)项目--“城市山林”，近期“城市山林”二期的销售较为理想，该地块应具有较高的商业价值；二是目前华达新置业公司已申报了2010年的拆除重建计划，公司今后拟将该项目作为“城市山林”三期进行开发，若其“拆除重建”计划获得批准，该项目开发应具有较好回报。三是本公司的南山华联纺织工业园区与华达新置业公司、“城市山林”项目坐落在同一区域内，华达新置业公司的拆除重建将加快南山二小的建设进程，极大地保障了该区域内公共服务设施的相对完整，对公司今后实施南山华联纺织工业园区的拆除重建计划将产生积极、深远影响。四是本次交易以市场定价为原则，在综合考虑周边房价、地价、该片区住宅容积率，以及该项目“拆除重建”需按规定补交地价等因素的基础上，华联置业公司通过与其它几家竞争对手进行竞价，最终以华达新置业公司截止2009年11月30日经评估的账面值溢价447.86%，确定为20,900万元，公司董事会认为本次交易溢价合理，本次交易是可行的。
(2)独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次溢价收购华达新置业公司100%股权，其实际为收购其名下的土地及房产，并拟定为“城市山林”三期项目进行开发。本次交易符合公司发展战略，有利于解决深圳房地产业务发展的连续性问题，更利于今后公司综合整治和实施南山华联纺织工业园区的拆除重建计划。独立董事同意公司实施本次收购事宜，本次交易定价公平、合理，没有损害公司和中小股东利益。
4．支出款项的资金来源
华联置业公司本次收购华达新置业公司100%股权的资金来源为自有资金。
五、涉及收购资产的其他安排
1. 根据协议约定，上述三方出让方需于2010年6月15日前完成华达玻璃钢公司的搬迁及相关移交手续，如逾期，华联置业公司有权每日按股权转让款总额的万分之五向出让方和华达玻璃钢公司收违约金；如逾期超过3个月，华联置业公司有权单方解除本次股权转让协议和补充协议，上述三方出让方除支付上述违约金和退还华联置业公司已付的全部股权转让款外，还应于补充协议终止后的五日内向华联置业公司支付赔偿金叁仟万元（3,000万元）。
2. 根据协议约定，上述三方出让方保证，并由华达玻璃钢公司并出具承诺函：（1）上述公司分立的事宜已按照《公司法》及有关规定履行了法定程序，并完成法定的分立及工商变更登记等手续；（2）原华达玻璃钢公司在分立前已经与全部债权人就债务清偿达成协议，约定分立前的原华达玻璃钢公司的合同、负债、或有负债等的权利和义务由华达玻璃钢公司承担连带债权，承担连带债务，与新华达置业公司无关；（3）在华联置业公司收购华达新置业公司100%股权后，若由于原华达玻璃钢公司的债权人、利害关系人因原华达玻璃钢公司分立前的债权债务、合同、行为等向华达新置业公司主张权利导致华联置业公司遭受任何损失的，华达玻璃钢公司将承担赔偿责任。
3. 根据协议约定，上述三方出让方承诺：本次股权转让所涉及的职工安置、就业、补偿等相关事项及相关的费用，均由出让方和华达玻璃钢公司负责，与华联置业公司无关。
华达玻璃钢公司承诺，仍将继续履行与原华达公司职工签订的劳动合同，不存在华达玻璃钢公司单方提出提前解聘相关职工的情形。如华达玻璃钢公司与相关职工提前解除劳动合同，由出让方和华达玻璃钢公司保证按照有关规定对其进行经济补偿。股权转让完成后，如因职工安置、补偿等问题使华达新置业公司或华联置业公司受到追索或影响正常经营的，上述三方出让方和华达玻璃钢公司负责承担所有责任和后果。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的：主要是增加土地储备，实现公司在深圳开发房地产的连续性，公司拟将华达新置业公司上报的“拆迁重建”计划定位为“城市山林”三期进行规划和筹建。
对公司的影响：日前，深圳市出台了《深圳市城市更新办法》，该更新办法强调“城市更新单元”，对零散的土地进行整合，要保障城市基础设施和公共设施的相对完整。华达新置业公司主要是因原企业的环保问题危及周边人居环境，更导致其西边的南山二小（公立小学）因环评不合格而不能开工建设。原企业的停产搬迁、重建，一是改善了周边的人居环境，为南山二小开工建设清除了障碍；二是本次收购完成后，华联置业公司将接手其拆除重建计划，华达新置业公司毗邻公司新建房地产项目“城市山林”，可以共享“城市山林”资源及设施；因此，本次交易有利于公司控制和降低该项目的拆除重建成本，有利于实现深圳房地产开发业务的连续性以及公司发展南山片区工业用地的长远规划。
七、风险提示
本次交易存在风险如下：
1、华达新置业公司申报的项目“2010年的拆除重建计划”尚需获得政府有关主管部门批准，是否能获得批准被纳入深圳市2010年城市更新年度计划，存在不确定性；
2、该拆除重建申报项目的总建筑面积主要取决于容积率，该容积率以政府主管部门核准为准，体现在项目的具体实施计划当中，目前尚无法确定，存在较大不确定性。
3、根据更新办法规定，上述项目若获得批准纳入深圳市2010年城市更新年度计划，项目的具体实施计划须另行审批，并申请该项目的城市更新项目规划许可文件。
4、上述项目若获得批准纳入深圳市2010年城市更新年度计划，根据更新办法规定，项目的实施还需要按照更新办法第三十八条款补缴地价。
由于上述项目是否能获得批准纳入深圳市2010年城市更新年度计划，具有不确定性，公司敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1．公司第六届董事会第十五次决议；
2．公司独立董事意见；
3. 关于华达新置业公司的《股权转让协议》和《补充协议》；
4．华达新置业公司审计报告；
5．华达新置业公司评估报告；
特此公告。
华联控股股份有限公司董事会
二○一○年一月七日