潍坊亚星化学股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议
公告暨召开2010年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）于2009年12月28日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2010年1月8日在公司会议室召开第四届董事会第八次会议。会议应出席的董事10名，出席的有董事陈华森、周建强、唐文军、刘建平、汪波、王志峰6名，独立董事周洋、陈坚、韩俊生、王维盛4名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长陈华森先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会成员变更的议案
2009年12月25日，段晓光先生因个人工作原因，向公司董事会提出辞职申请。段晓光先生自2000年1月起任公司董事至今，为公司的规划经营、资产重组等做出了卓越的贡献，董事会对段晓光先生为公司发展所做出的努力表示感谢。
根据公司《章程》第一百条的规定，段晓光先生的辞职自辞职书送达董事会时生效，即从2010年12月28日起，不再担任潍坊亚星化学股份有限公司董事。
经公司第二大股东香港嘉耀国际投资有限公司提名，公司董事会审议通过，现推荐鄢辉先生为公司第四届董事会成员候选人。
鄢辉先生简历：
鄢辉，男，1972年10月生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。1994年参加工作，历任福建省针棉毛织品进出口公司财务、福建天成集团有限公司资产运营部负责人、福建天成集团集团有限公司资产运营部副经理、福建南纺股份有限公司董事，现任香港嘉耀国际投资有限公司董事、中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司资本运作部副总经理、福建天成集团针棉毛纺织品进出口有限公司董事。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案
内容详见《公司为控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于控股子公司股东股权转让的议案
经董事会审议通过，公司同意控股子公司潍坊奥林置业有限公司股东潍坊亚星集团有限公司将其持有的40%的股权以评估价值进行转让，并放弃优先购买权。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
以上第1、2项议案需提交2010年第一次临时股东大会审议。
公司关于召开2010年第一次临时股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2010年1月26日（星期二）上午10：30；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
潍坊亚星化学股份有限公司会议室；
（三）会议内容：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会成员变更的议案
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2010年1月21日当天（星期四）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2010年1月22日（星期五）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：李俊成、王建茹
联系电话：（0536）8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一O年元月九日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2010-002
潍坊亚星化学股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司，公司控股子公司
●本次担保额：不超过15000万元人民币和500万美元的授信额度
●贷款期限：不超过1年
●对外担保累计数量：截止公告日，公司累计对外担保发生额42520.58万元，占公司2009年9月底未经审计净资产的35.24%。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证生产经营的顺利开展，潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）拟向商业银行申请综合授信，其中：向华夏银行申请综合授信10000万元人民币；向浦发银行申请500万美元；向平安银行申请5000万元人民币。该部分资金将用于企业国际贸易业务和补充流动资金。
为了使对外投资获得更好的收益，公司拟为亚星湖石上述贷款授信提供担保。
二、被担保方介绍
公司名称：潍坊亚星湖石化工有限公司
法定代表人：陈华森
注册资本：37427.93万元
法定地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
经营范围：生产和销售氯化聚乙烯及相关化学工业产品
亚星湖石是潍坊亚星化学股份有限公司和韩国湖南石油化学株式会社于2004年4月6日共同出资设立的中外合作企业。公司注册资本为37472.93万元人民币，其中潍坊亚星化学股份有限公司出资28070.95万元人民币，占注册资本的75%；韩国湖南石油化学株式会社出资9256.98万元人民币，占注册资本的25%。目前亚星湖石拥有氯化聚乙烯（CPE）生产装置两套，合计年生产能力达到10万吨。
根据亚星湖石未经审计的第三季度财务报表，截止2009年9月30日，该公司总资产为97145.70万元，负债总额为53742.22万元，资产负债率为55.32%。2009年1至9月累计实现销售收入50479.37万元，实现利润1564.21万元。
三、担保协议的主要内容
被担保人将在上述担保额度内，向各商业银行申请借款，借款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、董事会审议情况
公司于2010年1月8日召开第四届董事会第八次会议，审议了《公司关于为控股子公司提供担保的议案》，认为亚星湖石为本公司的控股子公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司的良性发展，符合公司整体利益。经审议，全体董事一致同意该项担保。
该担保事项尚需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
该担保事项将保证控股子公司生产、经营项目的顺利实施，可使公司对外投资获得更多收益；该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案事前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。该担保事项尚需提交股东大会审议。
六、公司累计对外担保情况
截止目前为止，本公司及控股子公司对外担保额累计达42520.58万元，占公司2009年9月底净资产的35.24%，其中，为控股子公司亚星湖石提供担保12380万元，无逾期担保情况。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一O年一月九日
附件：
第四届董事会第八次会议决议
独立董事事前认可函
独立董事意见