北汽福田汽车股份有限公司
关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟以承债式资产收购的方式向福田重型机械股份有限公司收购其专用车业务相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。
● 本次收购不属于关联交易
● 对本公司的影响：收购完成后，将快速搭建重型工程机械产业平台，完善福田汽车业务体系；同时，也为福田汽车创造新的利润增长点。
一、交易概述
（一）项目概述
为了快速搭建重型工程机械产业平台，完善福田汽车业务体系；同时，也为福田汽车创造新的利润增长点，公司计划以现金加承债的方式收购福田重型机械股份有限公司专用车业务。
本次资产收购不属于关联交易。
（二）可行性分析
工程机械和大型产业装备制造业是为国民经济各部门提供装备的战略性、基础性产业，在整个国民经济中占有极为重要的地位。
随着中国经济持续的高增长，工程机械行业进入了快速发展时期。2008年，尽管受到金融危机和全球经济下滑的影响，但在我国政府积极的财政政策刺激下，我国工程机械制造业仍然保持了21％的增长率。同时，工程机械行业普遍行业利润率较高。
综上，本次收购的目标企业所处行业利润率较高，产品优势较强，未来发展空间较大，通过此次收购可以以较低成本获得福田重机现有生产资源，迅速实现福田汽车进入工程机械行业以获取新的利润增长点的战略目标，本项目具有较强的可行性。
（三）董事会审议情况
2010年1月4日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
1、专门委意见
投资委及投资委顾问对该议案进行了审核，认为：本次会议的召集、召开程序及审核的内容符合《投资委议事规则》的规定，合法有效。本次收购可使公司快速搭建重型工程机械产业平台，完善业务体系，并创造新的利润增长点。因此，该项目的实施符合福田公司的利益，是可行的。
审计委对该议案进行了审议，认为：《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》详尽、客观地阐述了收购福田重机专用车业务的必要性、方案等内容，此次收购符合福田公司的利益，是可行的；本次会议的召集、召开程序及审核的内容符合《审计委议事规则》的规定，合法有效。
2、董事会表决情况
本公司共有董事15名，截止2010年1月12日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》：
（1）同意以48000万元的交易价格收购福田重型机械股份有限公司专用车业务相关资产（含下属全资子公司雷沃国际），同时承接相应负债；
（2）同意注册成立“北汽福田汽车股份有限公司宣化工厂”（非法人分支机构，暂用名，具体以工商登记为准），作为此次收购所得专用车业务的承接方；并在昌平区注册成立北汽福田汽车股份有限公司北京重型机械分公司（暂用名，具体以工商登记为准）。
（3）授权经理部门办理资产交接、过户等相关事宜。
该议案尚需提交2010年第二次临时股东大会审议、批准。
二、交易对方当事人介绍
被收购方：福田重型机械股份有限公司
名 称：福田重型机械股份有限公司
住 所：张家口市宣化高新技术开发区
法定代表人：赵旭日
注册资本：64400万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售等。
福田重型机械股份有限公司是从事专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售的企业，位于河北省张家口市宣化高新技术开发区内，于2004年12月注册成立，注册资金64400万元。
目前的主营产品主要为商混设备（混凝土机械，市场占有率6.3%）和自卸车（市场占有率1.39%），两类产品销售额约占福田重机全部销售总额的94％，其中商混设备占到70%以上。
公司拥有等离子切割机，火焰切割机、油压机、剪扳机、折弯机、大型落地镗床等国内外先进技术水平的各类加工设备百余台，具备生产22米—48米混凝土泵车及8方—12方混凝土搅拌全系列等各类工程机械车辆产品23000辆年生产能力。
三、收购方案
（一）收购方式
福田汽车以承债式资产收购的方式向福田重机收购其专用车业务相关资产，同时承接收购资产所对应的负债。
（二）收购范围与价格
1、收购范围
本次收购的范围是：福田重机专用车业务相关资产（含下属全资子公司雷沃国际），同时承接相应负债。
2、收购价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第438号评估报告显示，收购范围的资产评估值为61496.78万，负债为12849.45万元，净资产评估值为48647.33万元。
经双方协商一致，交易价格为48000万元。
《福田重型机械股份有限公司资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第438号）将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、收购资金来源
本次收购将使用公司自有资金收购。
（三）人员接收方案
1、福田重机人员基本情况
根据截至2009年9月22日的人力资源部门的清查数据，福田重机现有在岗人员789人，其中岗下3人，在岗786人。
2、人员安置原则
（1）与收购业务相关的人员全部接收；
（2）劳动关系变更由福田汽车和福田重机根据有关的法规政策办理。
四、收购后经营管理模式
福田汽车将在张家口注册成立“北汽福田汽车股份有限公司宣化工厂”（非法人分支机构，暂用名，具体以工商登记为准），作为此次收购专用车业务的承接方；同时，公司还将在昌平注册“北汽福田汽车股份有限公司北京重型机械分公司” （暂用名，具体以工商登记为准），作为重型工程机械产业平台，统一管理福田汽车重型机械业务，以及收购后专用车业务的运营管理中心。
五、收购后对福田汽车的影响
（一）对公司资产负债表的影响
收购完成后，福田汽车的资产总额增加1.28亿元，负债总额增加1.28亿元。资产负债率从78.99%上升到79.14%。流动比率由0.99变为0.96。
（二）对公司的战略意义
1、大力发展工程机械业务，为福田汽车创造新的利润增长点
工程机械行业专用车的生产与汽车行业具有较高的关联度，有着较好的行业发展趋势，同时有着高附加值、高科技含量、投资少、利润高等特点;通过与工程机械行业上市公司的对比可以发现，三一重工、中联重科、徐工机械等公司均有着远高于汽车行业的行业利润率。在福田汽车十二五战略规划中，重型工程机械业务是福田汽车在现有公路汽车领域外延伸的重要方向，也是实现福田汽车十二五“千亿”目标的重要保证之一。
2、快速搭建重型工程机械产业平台，完善福田汽车业务体系
福田重机拥有较好的行业资源。公司主要从事混凝土搅拌车、混凝土泵车、汽车起重机等专用车的生产和销售，其中混凝土搅拌车的市场占有率为8.7%，行业排名第五；目前正处于即将加速发展的阶段。通过收购重机工厂，福田汽车可以充分利用福田重机的专用车生产、经营优势及汽车起重机等重型工程机械的研发、设计、制造优势，结合福田汽车的整车底盘优势，迅速形成福田汽车重型工程机械业务平台，进一步完善现有业务体系。
3、通过收购促进福田汽车欧曼底盘的市场拓展
欧曼中重卡业务作为福田汽车的战略业务，其销售额与利润额均占较大比重，对福田汽车可持续发展起着关键性作用。从目前中重卡企业发展情况来看，整车厂的发展取决于是否拥有稳定的改装厂网络。因此，控制专用车资源对今后福田汽车的发展起着至关重要的作用。此次收购的目标企业——福田重机是生产专用车的企业，有着较好的发展潜力，本次收购后对于福田汽车欧曼底盘的销售将产生积极的意义。
（三）收入、利润预测
2010-2015年预计累计销售产品93408台，实现销售收入净额427亿元,为公司创造利润总额56亿元。
六、被查文件目录
1．关于本次资产收购的董事会决议；
2．关于本次资产收购的专门委意见；
3．资产评估报告。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年一月十二日
北汽福田汽车股份有限公司
拟收购福田重型机械股份有限公司资产项目资产评估报告书摘要
天兴评报字（2009）第438号
北汽福田汽车股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法，对贵公司拟收购福田重型机械股份有限公司的资产和负债按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2009年9月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下
一、评估目的：本次评估是为北汽福田汽车股份有限公司收购福田重型机械股份有限公司的资产之行为提供价值参考意见。
二、评估对象：福田重型机械股份有限公司的资产和负债。
三、评估范围：福田重型机械股份有限公司于基准日经剥离后的模拟资产负债表所列示的未经审计的资产和负债。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日： 2009年9月30日。
六、评估方法： 资产基础法（即成本法）。
七、评估结论
本次评估以资产基础法（即成本法）对福田重机在持续经营前提下的整体资产进行评估，至评估基准日2009年9月30日，福田重机总资产账面价值为56,722.41万元,评估价值为61,496.78万元,增值额为4,774.37万元,增值率为8.4%；总负债账面价值为12,849.45万元,评估价值为12,849.45万元,无增减变化；净资产账面价值为43,872.96万元,评估价值为48,647.33万元,增值额4,774.37万元,增值率10.9 %。
评估结果详见下列评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 30,600.31 | 31,758.36 | 1,158.05 | 3.8 |
| 非流动资产 | 26,122.10 | 29,738.42 | 3,616.32 | 13.8 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 500.00 | 612.28 | 112.28 | 22.5 |
| 固定资产 | 18,047.27 | 18,521.60 | 474.33 | 2.6 |
| 在建工程 | 46.49 | 46.49 | - | - |
| 无形资产 | 7,419.06 | 10,448.76 | 3,029.71 | 40.8 |
| 长期待摊费用 | 109.29 | 109.29 | - | - |
| 资产总计 | 56,722.41 | 61,496.78 | 4,774.37 | 8.4 |
| 流动负债 | 12,849.45 | 12,849.45 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 12,849.45 | 12,849.45 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 43,872.96 | 48,647.33 | 4,774.37 | 10.9 |
有关说明：
本次评估是在福田重型机械股份有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行资产转让的价值参考依据，而不能取代交易各方进行资产转让价格的决定。
根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2009年9月30日起，至2010年9月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2010—003
北汽福田汽车股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年1月4日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司共有董事15名，截止2010年1月12日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》：
一、时间安排：
召开时间：2010年1月28日（星期四）上午11：00
股权登记日：2010年1月21日（星期四）
参会登记日：2010年1月25日（星期一）
二、会议地点：
福田公司109会议室（北京市昌平区沙河镇沙阳路）
三、参会人员：
（一）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
（二）2010年1月21日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。
四、会议内容：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于收购福田重型机械股份有限公司专用车业务的议案》。
五、会议方式
本次股东大会采取现场投票表决的方式。
六、参会登记办法
1、登记时间：2010年1月25日9：30－11：30 13：00－15：00
2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室
3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对账单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对账单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。
七、其他事项：
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
2、本次会议联系人：王蕾、钟赋杨
联系电话：（010）80708563、80708602
传真：（010）80716459
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年一月十二日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日