恒生电子股份有限公司三届二十三次董事会决议公告
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恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）三届二十三次董事会于2010年1月28日（星期四）以通讯表决的方式举行。本次会议应参会董事11名，实际参与表决11名；董事长彭政纲先生主持了本次会议表决。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议通过了《关于收购上海聚源公司股权的议案》，其中同意10票，反对0票，弃权1票；同意公司收购上海聚源数据服务有限公司（以下简称“上海聚源”）股东王时雨等17名自然人及新理益集团有限公司所持有的上海聚源99.975%股权，同意公司与股权出让方签署《股权转让协议》等及相关交易文件，上述协议与交易文件经本次董事会审议通过后生效；并授权董事长在其权限范围内办理具体后续事项。本次交易不构成关联交易，交易对方与公司以及公司董事、监事、高管不存在任何关联和利益关系。
公司为本次收购上海聚源99.975%股权需支付的股权转让总价款为人民币伍仟玖佰零叁万贰仟元（5903.2万元），第一期股权转让款120万元人民币在协议生效后支付，第二期股权转让款952万元人民币在完成上海聚源股权工商变更登记后支付，第三期股权转让款4831.2万元人民币在全部完成上海聚源公司股权工商变更、组织机构代码变更、税务登记变更后5个工作日内支付。本次收购以现金的方式进行，公司收购资金来源于自有资金或申请并购贷款。
上海聚源于2000年9月在上海市工商局浦东分局登记注册，注册资金4000万元人民币。上海聚源自成立以来就一直致力于金融数据的积累和发掘利用，是一家专业从事（股票、基金、债券、宏观、行业、金融、期货、港股、机构、海外市场等）金融数据服务的机构。该公司为券商、基金公司、银行、保险、期货等金融机构以及个人投资者提供高品质的金融数据和投资终端；该公司还为机构用户提供专业的数据定制、金融工程、数据应用等综合解决方案。是目前金融资讯数据行业最有影响力的服务商之一。
根据天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕3684号《关于对上海聚源数据服务有限公司截至2009年10月31日财务状况的核查报告》显示，截至2009年10月31日，上海聚源的资产总额为21,189,058.75 元人民币，净资产为19,717,279.83 元人民币，净利润为-122529.86元人民币。根据上海聚源的初步测算，上海聚源2009年度可实现营业收入1427万元人民币，可实现净利润40万元人民币（未经审计）。本次收购完成后，上海聚源的核心技术与业务骨干将继续留在上海聚源工作。
恒生电子的愿景是成为全球领先的金融IT软件与网络服务公司，恒生的客户涵盖了券商、银行、基金、保险、期货、信托、其他机构投资者、个人投资者等全方位的“金融财富管理客户”，公司目前的产品主要涉及“交易与流程”这个环节，如证券交易系统和基金投资管理系统等，解决了客户利用IT架构实现“怎么买”（How to buy）的问题，但恒生的客户还需要解决“买什么”（What to buy），因此，恒生通过本次收购上海聚源可以为客户提供全面、及时、准确的金融资讯，帮助客户进行交易决策。本次收购从短期来看，并不会对恒生电子的短期业绩产生重大影响，从中长期看，通过本次收购，恒生能够进一步满足客户的多层次需求，进一步提升公司的影响力和竞争力。
恒生电子股份有限公司
董事会
2010年1月29日