新疆城建（集团）股份有限公司
2010年第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2010年第一次临时董事会议通知于2010年2月4日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2010年2月11日上午10：30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，周怡董事因工作原因未出席本次会议，公司监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议以记名投票表决方式审议通过关于以BT方式投资建设新疆阿克苏地区温宿县塔格拉克水电站的决议：
同意公司以BT方式投资建设新疆阿克苏地区温宿县塔格拉克水电站项目，投资金额11000万元（以竣工结算价格为准）。
同意7票 弃权0票 反对0票 关联董事刘军回避表决
本议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2010年2月11日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2010-003
新疆城建(集团)股份有限公司关于
以BT方式投资建设新疆阿克苏地区
温宿县塔格拉克水电站之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“新疆城建或本公司”）拟以BT方式投资建设新疆阿克苏地区塔格拉克水电站项目，拟投资金额11000万元（以竣工结算价格为准）。
2、关联人回避事宜：该项目业主方为新疆通力建设股份有限公司（以下简称“通力股份”），通力股份为本公司的参股子公司，本公司持有其股份1450万股，占其总股本6000万股的24.17%；本公司董事长刘军先生任通力股份董事、副董事长，故本次投资事项构成关联交易，关联董事刘军先生回避表决。
3、对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司本次以BT方式投资建设塔格拉克水电站项目属正常生产经营，交易价格是以市场价为依据并通过招标方式确定，故不会对公司造成不利影响。
一、交易概述
公司拟以BT方式投资建设新疆阿克苏地区温宿县塔格拉克水电站项目，拟投资金额11000万元（以竣工结算价格为准）。
鉴于：
通力股份为本公司的参股子公司，本公司持有其股份1450万股，占其总股本6000万股的24.17%；新疆城建董事长刘军先生任通力股份董事、副董事长，故本次投资事项构成关联交易，关联董事刘军先生回避表决。
本公司于2010年2月11日召开2010年第一次临时董事会，审议通过了上述关联交易事项，本关联交易事项事前已经取得公司独立董事杨有陆、倪晓滨、张城钢的认可，并同意提交本次董事会审议。董事会对该交易事项进行了认真审议，关联董事刘军进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。公司独立董事认为该关联交易事项程序合法、价格公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东将进行回避表决。
二、关联方介绍
新疆通力建设股份有限公司成立于2004年，注册资本6,000万元，主要经营范围为水利水电工程施工总承包二级、公路工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级等。截止2008年底，该公司总资产16,571.08万元，净资产6,657.17万元；2009年度实现主营业务收入23,685.97万元，净利润400.58万元。
三、关联交易标的基本情况
塔格拉克水电站工程地址位于新疆阿克苏地区温宿县境内，属于小型水电站，工程主要项目包括老革命大渠（上段）、电站引水闸、电站引水渠、电站引水前池及附属建筑物、电站厂房、电站尾水渠、达汉渠及其附属建筑物等。
四、关联交易、BT协议主要内容和关联交易定价政策
1、工程名称：新疆阿克苏地区温宿县塔格拉克水电站项目
2、工程地址：新疆阿克苏地区温宿县境内
3、工程主要内容：机电设备及安装工程、土建、金属结构等。
4、投资金额：11000万元（以竣工结算价格为准）
5、竣工日期：2010年12月底
6、合作方式：双方同意新疆城建按规范的BT项目施工，通力股份优先享有项目的转包或分包权。
新疆城建按照约定出资并完成项目的施工建设，通力股份对新疆城建拨付的资金和资金使用情况进行监督，项目竣工后，由通力股份按照协议约定偿还新疆城建的投资。
7、通力股份偿还新疆城建资金的具体方式：
（1）通力股份须以货币（人民币或其他本公司认可的货币）方式向新疆城建偿还投资；
（2）通力股份偿还新疆城建的投资包括所投入项目的本金和利息。利息按照计息起息日当日三年期银行贷款基准利率上浮10%计收；计息起息日为工程项目竣工验收后，按双方确认的竣工决算价当日为计算利息的时点，在通力股份偿还完毕本公司款项后，计息停止。
（3）付款方式
在工程竣工验收后三年内通力股份偿还完毕本公司投资款。具体还款期限为：第一年偿还投资款的25%；第二年偿还投资款的35%；第三年偿还投资款的40%。
8、竣工结算：工程竣工验收后，新疆城建向通力股份提交竣工结算报告和结算资料进行竣工结算。通力股份在一个月内给予确认或提出修改意见，但最长不超过三个月需完成竣工结算。
9、偿还资金保障：通力股份为保证及时偿还新疆城建投资本金和利息，通过以下方式提供保证：
（1）由阿克苏地区或温宿县国有资产经营公司等提供有效担保；
（2）通力股份同意将建设项目的上网收费权质押给新疆城建；
（3）通力股份同意将建成后的水电资产抵押给新疆城建；
（4）通力股份控股股东以其有效资产进行抵押。
10、协议生效条件：合同双方签字盖章后，并经新疆城建、通力股份董事会及股东大会审议后予以实施。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次以BT方式投资建设塔格拉克水电站项目属正常生产经营，交易价格是以市场价为依据并通过招标方式确定，故不会对公司造成不利影响。建设本项目将会对本公司提升相关资质带来有利影响。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事已于2010年1月25日出具了关于事前认可审议《关于以BT方式投资建设新疆阿克苏地区温宿县塔格拉克水电站的议案》的函，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
公司独立董事于2010年2月11日就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司本次以BT方式投资建设新疆阿克苏地区温宿县塔格拉克水电站项目属正常生产经营，交易价格是以市场价为依据并通过招标方式确定，不会对公司造成不利影响。
2、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并经公司2010年第一次临时董事会审议通过并形成决议；公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司法》和《公司章程》的有关规定回避表决，履行了必要的程序。
综上所述，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司
2010年2月11日