天津松江股份有限公司
关于收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年2月22日收到天津市证监局送达的中国证券监督管理委员会[2009]53号《行政处罚决定书》，该处罚决定书主要内容是针对公司前身即资产重组前的华通天香集团股份有限公司2004年年报虚增利润、未按规定披露对外担保事项等原因对九名时任公司董事及公司给予相应处罚。现公司依法公告如下：
一、中国证监会[2009]53号《行政处罚决定书》主要内容
根据中国证券监督管理委员会[2009]53号《行政处罚决定书》的记载，中国证监会认定的公司重组前的华通天香集团股份有限公司（以下简称“天香集团”）存在的违规事实及对相关人员的处罚如下：
（一）时任天香集团董事会存在的违规事实
1、天香集团2004年年报虚增利润
（1）2004年12月29日，天香集团与福州开发区鸿宇实业有限公司（以下简称“福州鸿宇”）签订协议，约定天香集团将其所持有的北京金伟凯医学生物技术有限公司（以下简称：“金伟凯”）60%的股权转让给福州鸿宇，转让总价款3,800万元。2004年12月末，天香集团第五届董事会第十七次会议对该项股权转让事项进行了审议，时任九名董事在董事会决议上签字同意。截至2004年12月31日，天香集团未召开股东大会审议上述股权转让事项，金伟凯工商登记资料也未作相应变更。在风险尚未转移，收益确认条件不完全具备的情况下，天香集团提前将上述股权转让投资收益进行确认，虚增2004年度利润16,761,202.77元。
（2）2004年12月8日，天香集团子公司深圳市华天投资发展有限公司（以下简称“华天投资”）、北京天香园生物科技投资有限公司、北京宁馨儿经贸有限公司（以下简称“北京宁馨儿”）等3家公司签订协议，约定华天投资将其所持有的1.5亿股中关村证券股份有限公司股权（占中关村证券总股权的比例为9.74%），以每股1.27元的价格转让给北京宁馨儿，股权转让价款总计1.905亿元。2004年12月末，天香集团第五届董事会第十七次会议对该项股权转让事项进行了审议，时任九名董事在董事会决议上签字同意。截至2004年12月31日，协议受让方北京宁馨儿的持股资格尚未得到中国证监会批准。在未将中关村证券股权上的主要风险转移给受让方，确认收益条件尚不完全具备的情况下，华天投资提前将上述股权转让投资收益3,512.50万元进行确认。天香集团在合并报表后，虚增2004年度净利润23,705,820.73元。
（3）2004年11月30日，天香集团和福州鸿宇签订协议，约定天香集团将其所持有的福建建瓯天香绿色食品工程有限公司（以下简称“建瓯天香”）90%的股权转让给福州鸿宇，转让总价18,220,174.19元。截至2004年12月31日，天香集团董事会未就上述股权转让事项进行审议，建瓯天香的工商登记资料也未作相应变更。在风险尚未转移，收益确认条件不完全具备的情况下，天香集团提前将上述股权转让投资收益进行确认，虚增2004年度利润3,475,409.38元。
天香集团提前确认股权转让投资收益并虚增2004年年报利润的行为违反了《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》（财会[2002]18号）和1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称原《证券法》）的第五十九条、第六十一条规定，构成了原《证券法》第一百七十七条所述违法行为。
2、未按规定披露对外担保事项
（1）2004年8月，天香集团与兴业银行福建三明分行签订最高额保证合同，主要约定：天香集团自愿为授信人（即兴业银行）给予受信人福建三农集团股份有限公司（以下简称“福建三农”）的授信额度提供担保。2005年1月26日，福建三农与兴业银行签订《短期借款合同》，约定福建三农向兴业银行借款人民币550万元。2005年2月5日，福建三农与兴业银行签订《短期借款合同》，约定福建三农向兴业银行借款人民币600万元。根据前述最高额保证合同，天香集团为福建三农的这两笔贷款提供担保。
（2）2005年3月，天香集团与上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“工业投资”）签订反担保保证合同，约定为工业投资向兴业银行提供的华通国际招商集团股份有限公司3,500万元借款担保提供反担保保证。
以上对外担保事项，天香集团未及时予以披露。时任董事长在上述最高额保证合同和反担保保证合同上签字并盖章，是对信息披露违规直接负责的主管人员。
天香集团未按规定披露对外担保事项的行为违反了原《证券法》第六十二条规定，构成了原《证券法》第一百七十七条所述违法行为。
2005年6月，天香集团对2004年度财务报表进行了修正，对中关村证券和金伟凯股权转让投资收益进行了调整，并进行了公告。
当事人天香集团、时任董事长、时任董事兼总经理、时任董事兼财务总监在陈述、申辩材料以及听证会上提出，提前确认3笔股权转让投资收益是在天香集团业务停滞，银行贷款到期的特殊情况下作出的；对相关会计处理规定在具体执行的过程中出现了理解上的偏差，但并非故意违法；天香集团主动纠正了2004年年报存在的问题，社会危害后果较小。请求对其免于处罚。
其他六名时任董事也提出了类似的书面申辩理由。
经中国证监会复核，天香集团违反有关股权转让投资收益确认条件的相关规定，对2004年度内发生的3笔股权转让投资收益提前进行确认，导致虚增当年利润，以上事实清楚，证据确实、充分；有关并非故意违法的申辩理由没有证据支撑；2005年6月，在中国证监会会计部就相关事项约谈负责天香集团2004年年报审计的会计师事务所及其签字会计师后，天香集团才出具了更正后的2004年年报。因此，天香集团有关主动纠正违法行为的说法与事实不符。
经中国证监会复核，其他六名时任董事在通过转让有关公司股权的董事会以及在通过天香集团2004年年报的董事会决议上签字同意，其对事先告知违法行为涉及的相关股权转让事项知情，但未能勤勉尽责，未对有关该事项的会计处理问题给予应有的关注。因此，仍应承担法律责任。
（二）对时任天香集团董事会成员及公司的处罚
根据上述事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条的规定，中国证监会决定：
1、对天香集团处以30万元罚款；
2、对时任董事长给予警告，并处以10万元罚款；
3、对时任董事兼总经理、董事兼财务总监分别给予警告，并处以5万元罚款；
4、对其他六名时任董事分别给予警告，并处以3万元罚款。
二、本公司声明
（一）2009年度本公司依法实施了重大资产重组。重组前，公司名称为华通天香集团股份有限公司，因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》的相关规定于2007年受到中国证监会的立案调查。该立案调查结果与重组后的公司资产和人员无关。
（二）中国证监会[2009]53号《行政处罚决定书》所记载的主要内容概与本公司及现任董事会成员和高级管理人员无关，其所认定的违规事实均发生在重组前。
（三）本公司将针对中国证监会[2009]53号《行政处罚决定书》涉及公司的部分依法申请行政复议并将履行持续公告的义务，及时披露事项进展。
特此公告。
天津松江股份有限公司
董事会
2010年2月24日