凤凰光学股份有限公司第五届董事会
2010年第一次临时会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司第五届董事会2010年第一次临时会议于2010年2月24日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：
一、一致同意王熙晏先生由于个人原因，不再担任公司董事、董事长职务。
同时，经与会董事表决一致同意：在选举产生新任董事长之前，由缪建新董事代为履行董事长职务。此外，关于王熙晏先生不再担任公司董事的预案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、一致同意唐文明先生由于工作变动，不再担任公司董事、总经理职务。
其中：关于唐文明先生不再担任公司董事的预案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了关于增补罗小勇先生、顾鸣芳女士为公司董事的预案。
该预案将提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
个人简历附后。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了关于聘任顾鸣芳女士担任公司总经理的议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
根据有关法律法规、政策文件规定，公司董事会提名委员会对本次会议的第一、二、三项董事的任免和提名，第四项聘任公司总经理的议案进行了认真审查，并详细了解了拟聘任人员的当选条件、聘任程序和任职期限，提名委员会认为，以上拟聘任人员的任职资格符合公司章程的有关规定，拟聘任人员的提名程序合法，同意将以上议案提交董事会审议。
根据有关法律法规、政策文件规定，公司独立董事对本次会议的第一、二、三项董事的任免和提名，第四项聘任公司总经理的议案发表了如下独立意见：
1、同意增补罗小勇先生、顾鸣芳女士为公司第五届董事会董事；上述董事人选的提名程序合法、合规；上述董事人选符合《公司法》及相关法律法规所规定的上市公司董事的任职资格。
2、同意聘任顾鸣芳女士担任公司总经理；公司本次聘任总经理的任职资格、提名方式、聘任程序合法；该聘任者的经验和学识能够胜任总经理的工作。
五、审议通过了关于召开2010年第二次临时股东大会的事项。
1、会议时间：2010年3月15日上午9点
2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议关于王熙晏先生由于个人原因，不再担任公司董事的预案。
（2）审议关于唐文明先生由于工作变动，不再担任公司董事的预案。
（3）审议关于增补罗小勇先生、顾鸣芳女士为公司董事的预案。
4、出席会议的资格：
（1）2010年3月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1）请出席会议的股东于2010年3月11日—12日（上午9：00—12：00，下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000
联系电话及传真：0793—8259547，联系人：邹建伟、吴明芳、刘激扬
（2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限
公司2010年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二0一0年 月 日
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
附：个人简历：
罗小勇：男，1957年10月出生，大专，中共党员，高级政工师。罗先生历任中国人民解放军某部副班长、排长、连副指导员、政治处干事、连指导员、整编善后办公室副主任、党委副书记；江西铁山垅钨矿党支部书记、公安局副局长；江西大吉山钨矿党委副书记、纪委书记，副矿长、党委委员，党委书记；江西大吉山钨业有限公司党委书记；江西大吉山矿区管理委员会主任；江西稀有稀土金属钨业集团公司总经理助理、党委副书记、总法律顾问、工会主席；中国机冶建材工会第二届全国委员会委员；江西钨业集团有限公司副董事长；江西稀有稀土金属钨业集团有限公司董事、副总经理；江西稀有金属钨业控股集团有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记；凤凰光学集团有限公司党委书记、董事长兼总经理等职。
顾鸣芳：女，1958年1月出生，大专，中共党员，高级政工师。顾女士历任江西光学仪器总厂党委办公室兼厂长办公室主任、宣传部部长兼经营管理办公室主任，凤凰光学集团下属工艺装备厂党总支书记兼厂长，凤凰光学股份有限公司党委书记兼总经理、凤凰光学股份有限公司董事，凤凰光学集团公司党委副书记兼常务副总经理、董事，江西省建材集团公司党委副书记、纪委书记，江西万年青水泥股份有限公司监事会主席，江西万年青水泥股份有限公司董事，凤凰光学集团有限公司副董事长、党委副书记等职。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
2010年2月25日