（上接B27版）

1、本次收购的资产为：塔中矿业拥有的塔中选矿公司100%的股权。塔中选矿公司于2010年1月28日注册于卡伊拉库姆市税务局，持有营业执照证书编码：0028951。法定地址：塔吉克斯坦共和国卡伊拉库姆市扎勒尼索勒村列宁大街22号。法定注册资金为135,473,100索姆尼，相当于31,000,000美元。

2、交易价格：西藏珠峰、塔中矿业双方同意塔中选矿公司100%股权的转让价格为212,120,692.95元。

3、支付方式：双方同意本次资产收购款项分两次支付：

（1）本公司在非公开发行股票募集到资金，并办理完毕相关股本验资、工商变更手续且与塔中矿业确定资产交割日，以及塔中矿业和塔中选矿取得塔吉克斯坦反垄断局同意塔中选矿转让股本证明后，五个工作日内支付首期资产收购款项，共计10,500万元。

（2）塔中矿业有限公司应在目标资产交割完毕之日起五个工作日内向公司发出支付目标资产收购尾款的书面通知，公司接此通知后三个工作日内支付资产收购尾款。

（3）汇率按照付款当天的中间汇率（以国家外汇管理局公布的中间汇率为准）将人民币折算成美元付款。

4、转让标的的交割

（1）西藏珠峰和塔中矿业将在资产交割日开始办理资产交割。塔中矿业应将塔中选矿公司100%股权全部过户至西藏珠峰名下，并协助西藏珠峰办理完毕股权转让及股东变更的备案登记等相关手续。

（2）对于涉及办理过户登记的资产，塔中矿业应在资产交割日起三十个工作日内将该等资产过户至西藏珠峰名下；对于不涉及办理过户登记的资产，塔中矿业应在资产交割日当日将该等资产交付西藏珠峰，确保其处于西藏珠峰的控制和管理之下，并向西藏珠峰移交全套有关财务报表、帐册、文件、凭证、证书、档案等所有文件。资产交割经西藏珠峰授权代表签字确认即告完成。

（3）西藏珠峰、塔中矿业双方应尽最大努力配合办理资产交割并及时完成交接工作。

5、期间资产变动处理

（1）公司与塔中矿业有限公司双方确认，自评估基准日至资产交割日（含交割日）期间，目标公司即塔中选矿公司产生的盈利，归公司所有，目标公司运营如果产生亏损，由塔中矿业有限公司承担。在办理目标资产交割时，按经审计确认的资产价值交接结算，其间的价差，不足部分由塔中矿业有限公司补足。

（2）公司与塔中矿业有限公司双方确认，将通过双方委托的审计机构以审计等方式确定目标资产在评估基准日至资产交割日期间的经营损益及资产变动情况，并在其后五个工作日内以书面形式进行报备，公司与塔中矿业有限公司双方据此确认该期间损益承担事宜并进行结算。

6、费用和税项

（1）与拥有、管理、经营或运作目标公司有关的，在目标资产交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由乙方承担。

（2）本次资产转让发生的税费，按照有关法律规定，由甲方、乙方各自承担。

（3）本次资产转让发生的其他没有明确规定的费用，由双方协商办理。

7、双方承诺

（1）西藏珠峰承诺：

1）在不违背相关法规和公司章程的前提下，积极办理一切相关手续并完成本次收购资产过户。

2）将收购目标资产塔中选矿公司列入本次非公开发行的募集资金使用计划，并在本次非公开发行获得中国证监会核准及本次非公开发行完成后根据本协议约定实施收购。

（2）塔中矿业承诺：

1）已经履行了关于此次收购的内部决策程序。本次转让不违反公司章程及法律法规规定。本次转让已经履行了塔吉克斯坦有关方面的手续和批准，不存在受到限制的情形。本次转让不违反塔吉克方面法律、法规及相关政策的规定。

2）自评估基准日起至约定将目标资产交付完毕之日，确保目标公司塔中选矿正常经营，保证自身并促使目标公司塔中选矿不提议、不审议、不实施利润分配。

3）保证目标资产塔中选矿未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况，保证目标公司塔中选矿没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务或者其他不利于目标资产的重大事项。

4）本次资产转让完成后，将在所转让资产的行业范围内遵循市场化经营原则持续给予西藏珠峰支持，与塔中选矿公司签署长期供货协议，为西藏珠峰利用该等资产进行经营和发展提供条件。

8、生效条件

协议自以下条件全部满足后生效：

（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

（2）本次非公开发行经中国证监会核准；

（3）本次重大资产收购经西藏珠峰股东大会同意。

（4）本次非公开发行募集资金到位。

（5）西藏珠峰本次境外收购取得相关监管部门核准。

八、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东塔城国际拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。

本次发行部分募集资金拟用于收购控股股东塔城国际控制的位于塔吉克斯坦共和国的塔中选矿公司100%股权资产，本次收购控股股东控制的资产构成关联交易。

本次发行部分募集资金拟用于清偿公司与中国农业银行成都市武侯支行、中国农业银行拉萨市康昂东路支行以及西矿集团和西部矿业的债务偿还。其中西矿集团和西部矿业的债务偿还构成关联交易。

在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

九、本次发行不会导致公司控制权发生变化

公司股权结构较分散，本次非公开发行股票之前，塔城国际持股数量为46,613,500股（占总股本的29.44%）。截止2009年12月31日，除塔城国际外前九大股东总计持股数量为29,190,498股（占总股本的18.43%）。本次发行股份不超过4,000万股，低于控股股东持股数，本次发行股数占比不超过20.17%（本次发行股数/发行前股数加上本次发行数）。本次发行中，假设公司控股股东塔城国际认购800万股，本次发行后控股股东持股数量占总股本的比例为27.53%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

十、本次发行需要履行批准的程序

1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第十八次会议审议通过。该次会议所涉之与本次发行相关的未决事项亦于2010 年2月28日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票方案尚需提请公司股东大会审议批准，因收购选矿业务与控股股东构成关联交易，故控股股东回避表决；

3、本次收购塔中选矿公司交易事项已经获得塔中矿业股东会的批准；

4、本次非公开发行股票方案涉及公司海外投资尚需相关部门的批准；

5、本次非公开发行股票募集资金部分用于海外股权收购已经获得了塔吉克斯坦经贸部关于反垄断调查的通过和批准；

6、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准；

7、塔城国际以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。

第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况

一、塔城国际公司基本情况

（一）发行对象概况

公司名称：新疆塔城国际资源有限公司

成立时间：1996年5月23日

法定代表人：黄建荣

注册资金：人民币1亿元

法定住所：新疆塔城市光明路（经济合作区）

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装潢材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易（批发零售、租赁）。

（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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（三）塔城国际最近一年的简要会计报表

塔城国际是一家大型综合性贸易公司，主营业务为有色金属贸易。塔城国际最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：

1、截止2009年12月31日的母公司资产负债表

单位：万元

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2、2009年度母公司利润表

单位：万元

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3、2009年度母公司现金流量表

单位：万元

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（五）塔城国际及其有关人员最近五年未受处罚的说明

经塔城国际自查并确认，塔城国际及其总经理、副总经理及其他主要负责人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司业务不存在同业竞争的情形。

公司拟将本次非公开发行股票部分募集资金用来收购控股股东塔城国际控制的塔中选矿100%股权。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间在原矿石购销方面将产生持续不断的关联交易。控股股东承诺保证塔中矿业所开采矿石全部供应塔中选矿，同时，为了减少关联交易，控股股东承诺将在本次发行结束后半年内启动将塔中矿业矿山资产置入本公司事宜。

（七）塔城国际及其关联方最近三年与本公司之间的重大交易情况

2007年、2008年和2009年公司与西部矿业发生购销关联交易金额分别为31,861.44万元、20,431.32万元和15,945.32万元。2009年公司与关联方上海海成物资有限公司发生净额为3,383.37万元销售商品的交易。

二、附生效条件的股份认购合同内容摘要

2010年1月4日，塔城国际与本公司签订了附生效条件的认购非公开发行股票的合同，主要内容如下：

（一）合同主体及签定时间

发行人：西藏珠峰工业股份有限公司

认购人：新疆塔城国际资源有限公司

合同签订时间：2010年1月4日

（二）认购方式、支付方式及限售期

认购方式：现金认购

拟认购股数：不超过800万股

塔城国际将按照西藏珠峰和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知，一次性将全部认股价款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

限售期：除非法律、法规、规范性文件另有规定，塔城国际认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（三）认购价格

本次发行价格为每股不低于12.33元，最终发行价将由西藏珠峰董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。塔城国际同意作为本次发行特定对象之一，接受以上发行价格。

（四）合同的生效条件及生效日期

自下列条件全部成就之日起生效：

1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

2、本次非公开发行经中国证监会核准；

3、本次重大资产收购经西藏珠峰股东大会同意。

4、西藏珠峰本次境外收购取得相关监管部门核准。

（五）违约责任条款

一方不履行或不全面履行或迟延履行根据本协议所应承担的义务，应向另一方进行赔偿。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行不会导致公司业务和资产的整合。公司控股股东承诺将在本次发行结束后半年内启动将塔中矿业矿山资产置入上市公司的工作，公司届时将有对业务及资产进行整合的进一步计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构以及经营范围将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本发行预案签署之日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东塔城国际等不超过十名合规投资者。本次非公开发行后，公司股权结构将发生变化。假如塔城国际认购800万股，本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例情况如下：

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公司股权结构较分散，本次非公开发行股票之前，塔城国际持股数量为46,613,500股（占总股本的29.44%）。截止2009年12月31日，除塔城国际外前九大股东总计持股数量为29,190,498股（占总股本的18.43%）。本次发行股份不超过4,000万股，低于控股股东持股数，本次发行股数占比不超过20.17%（本次发行股数/发行前股数加上本次发行数）。本次发行中，假设公司控股股东塔城国际认购800万股，本次发行后控股股东持股数量占总股本的比例为27.53%，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案签署之日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

目前公司主要从事锌、铟等有色金属冶炼，本次非公开发行后，公司将在继续经营原有业务的同时，进入冶炼行业的上游产业选矿行业，使产业链得到进一步完善，增强抗风险能力，提高盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行及交易完成后，主营业务收入规模大幅提升，公司在有色金属领域的市场地位将进一步提高，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）专字第010359号盈利预测审核报告显示，塔中选矿2010年度将实现净利润约 78,253,853.50元；2011年将实现净利润约125,404,128.69元。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟收购资产项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入亦将得到显著提升，这将进一步改善公司的现金流状况。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

本次非公开发行后，公司控股股东控制的塔中矿业公司将为公司提供矿石等原材料。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司拟将本次非公开发行股票部分募集资金用来收购控股股东塔城国际控制的塔中选矿公司，该笔交易收购定价客观、合理。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间在原矿石购销方面将产生经常性的关联交易。控股股东承诺塔中矿业所开采矿石全部供应塔中选矿公司，并承诺按照公允的价格进行交易；同时，为了减少关联交易，控股股东承诺将在本次发行结束后半年内启动将塔中矿业矿山资产置入上市公司的工作。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东塔城国际及其关联人之间发生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2009年12月31日，本公司经审计的合并报表资产负债率为100.06%，母公司资产负债率为108.25%。本次发行后，净资产将转为正值，公司负债金额减少，公司资产负债率将大幅下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）市场风险

铅、锌选矿业务属于锌金属冶炼的上游产品，目前在我国具有成熟的铅、锌精矿产品市场，具有良好的市场前景。但由于铅、锌等有色金属受到经济周期、下游市场需求、行业竞争状况等因素的影响，产品价格的波动可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。

（二）原材料风险

铅、锌选矿业务所需的主要化学药剂及备品备件大部分来自中国。上述原材料的价格和运输成本的变动对产品成本的影响较大，原材料价格的上涨可能造成公司利润下降。

（三）债务重组风险

目前公司与农行拉萨支行、农行武侯支行的债务重组谈判正在进行之中，上述重组协议的签订时间及债务优惠政策存在的不确定性将对募集资金投资项目进程产生较大影响。

（四）管理风险

近年来，公司控股子公司的数量不断增加，为建设本次募集资金投资项目，本公司又将在境外塔吉克斯坦增加一家全资子公司。随着公司业务和资产规模的不断扩大，异地子公司的增多，公司的管理跨度加大，管理难度增加，可能会出现管理缺失或不到位所带来的管理风险，这也将对公司的管理体系、管理队伍提出更高的要求。

（五）政策风险

选矿业务在塔吉克斯坦属于新兴产业，受塔吉克斯坦能源和产业政策的影响较大。该国政府该产业的支持力度和未来发展具有一定不确定性。

（六）审批风险

本次非公开发行股票还需经公司股东大会审议批准，因此方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

西藏珠峰工业股份有限公司

董 事 会

2010年2月28日

项目	金额
流动资产	111,455.52
非流动资产	18,540.29
资产总计	129,995.81
流动负债	93,339.84
非流动负债	-
负债合计	93,339.84
所有者权益	36,655.97

项目	金额
营业收入	224,268.30
营业成本	234,828.84
营业利润	3,435.52
利润总额	3,447.12
净利润	2,806.21

项目	金额
经营活动产生的现金流量净额	10,374.40
投资活动产生的现金流量净额	5,144.06
筹资活动产生的现金流量净额	-8,923.04
现金及现金等价物净增加额	6,436.32

股权结构	发行前		发行后
	股份数量（万股）	占总股本比例	股份数量（万股）	占总股本比例
塔城国际	4,661.35	29.44%	5,461.35	27.54%
其他A股股东	11,171.98	70.56%	11,171.98	56.33%
不超过9家的特定对象	-	-	3,200.00	16.13%
总股本合计	15,833.33	100.00%	19,833.33	100.00%