第六届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2010—005号
广州东华实业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2010年3月1日以通讯方式召开。应参加表决的董事九名，亲自表决的董事七名；副董事长杨树葵先生因私人原因未能亲自参加表决，授权委托董事长杨树坪先生代为行使表决权；董事李彪先生因公务原因未能亲自参加表决，授权委托董事陈湘云先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于与喜达控股有限公司在鞍山以中外合资公司的方式共同开发鞍山市DH-2010-001地块的中外合资合同》。
为了增加公司的利润增长点，为公司将来的业务发展拓展更多的经营项目，董事会通过了公司与喜达控股有限公司签定的关于在鞍山以中外合资公司的方式共同开发鞍山市DH-2010-001地块的《中外合资合同》。具体为：
本公司在鞍山参投喜达控股有限公司的独资公司鞍山喜达房地产开发有限公司，并占鞍山喜达房地产开发有限公司的75%股权，外资法人喜达控股有限公司占该公司25%的股权。
鞍山喜达房地产开发有限公司注册资本为1,300万元港币，目前为喜达控股有限公司独资控股的公司，本公司参投该公司后，喜达控股有限公司将按1,300万元港币（折约人民币1142万元）的金额折合为25%的股权，本公司投入人民币9500万元，占增资后该公司的75%，其中一部分投资款按工商登记要求转为注册资本金，剩余投资款以溢价方式转为该公司的资本公积金。
鞍山喜达房地产开发有限公司于2010年1月20日竞买得鞍山市DH-2010-001号地块，该地块位于鞍山市铁东区汇园路北，面积54,212.91平方米，总价为人民币13,554万元，该公司已为该地块缴纳了4,500万元竞买保证金，并需在2010年2月28日前全部缴纳完该地块的剩余地价款。本公司参投鞍山喜达房地产开发有限公司主要为对该地块进行房地产开发，并将按照股权比例对该项目进行投资，预测首期投入该项目金额约为人民币9,500万元。
详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站本公司临2010-006号公告。
董事会已于2010年2月10日的公司第六届董事会第十一次会议同意以75%的股权比例参投鞍山喜达房地产开发有限公司，参与鞍山市DH-2010-001号地块的房地产开发，并授权公司经营管理层对该项目进行详细洽谈后在上述权限内签订相关合作协议，报董事会审议后通过。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
二O一O年三月一日
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2010—006号
广州东华实业股份有限公司关于以合资方式参与鞍山市房地产开发的投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：本公司在鞍山参投鞍山喜达房地产开发有限公司，以中外合资公司的方式共同开发鞍山市DH-2010-001地块。
2、投资金额和比例：预测首期投入该项目金额约为人民币9,500万元，占鞍山喜达房地产开发有限公司的75%股权。
3、投资期限：预计开发周期3-4年。
4、本次合资开发有利于增加公司新的利润增长点，为公司将来的业务发展拓展更多的经营项目，有利于公司的后续发展。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：国家及当地政府房地产政策变动以及当地房价大幅波动所带来的影响。
2、投资可能未获批准的风险：当地外经贸主管部门及当地政府对该合作项目不批复或不同意批复。
一、项目投资概述
1、投资的基本情况：
本公司于2010年3月1日在广州与喜达控股有限公司（外资）草签了《中外合资合同》，约定本公司在鞍山参投喜达控股有限公司的独资公司鞍山喜达房地产开发有限公司，并占鞍山喜达房地产开发有限公司的75%股权，外资法人喜达控股有限公司占该公司25%的股权。本公司参投鞍山喜达房地产开发有限公司主要为对鞍山喜达房地产开发有限公司于2010年1月20日竞买得的鞍山市DH-2010-001号地块进行房地产开发，并将按照股权比例对该项目进行投资，预测首期投入该项目金额约为人民币9,500万元。本次合作不构成关联交易。
2、董事会审议情况：
2010年2月10日，公司第六届董事会第十一次会议以通讯方式召开，应参加表决的董事九名，亲自表决的董事八名；副董事长杨树葵先生因私人原因未能亲自参加表决，授权委托董事长杨树坪先生代为行使表决权。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此次合作开发的议案，并授权公司经营管理层对该项目进行详细洽谈后在董事会授权的权限内签订相关合作协议，报董事会审议后通过。会议无关联董事回避表决。
2010年3月1日，公司第六届董事会第十二次会议以通讯方式召开，应参加表决的董事九名，亲自表决的董事七名；副董事长杨树葵先生因私人原因未能亲自参加表决，授权委托董事长杨树坪先生代为行使表决权；董事李彪先生因公务原因未能亲自参加表决，授权委托董事陈湘云先生代为行使表决权。会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了公司与喜达控股有限公司签定的《中外合资合同》。会议无关联董事回避表决。
3、投资行为生效所必需的审批程序：
本合同自合资双方签章及本公司董事会审议通过后生效，无需经公司股东会审议。合同生效后需报鞍山外经贸主管部门及当地政府相关部门审批同意。
二、合资主体的基本情况
喜达控股有限公司，注册国家英属维尔京群岛。法定地址（住所）：AT P.O. BOX 173 , OFFSHORE INCORPORATIONSCENTRE,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS。法定代表：高放，国籍：中国。
三、合资标的基本情况
鞍山喜达房地产开发有限公司基本情况：注册资本为1300万元港币；法定地址：
鞍山市铁东区湖南街新营路9号；公司类型：有限责任公司；公司法定代表人：黄祖全；经营范围：普通房地产开发；自行开发商品房的销售、出租；物业管理；装饰装修；房地产信息咨询。仅限于开发编号为DH–2010–001号地块。该公司为喜达控股有限公司（外资法人）独资控股，截至2010年1月31日，该公司总资产为：4,540.84万元，净资产为：4,518.76万元，净利润为：-22.12万元。本公司参投后将占该公司75%股权，原股东外资法人喜达控股有限公司将占该公司25%股权。
鞍山DH–2010–001号地块情况：位于鞍山市铁东区汇园路北，面积54212.91平方米，土地用途为居住用地，容积率为1.0-1.5。该地块于2010年1月20日被鞍山喜达房地产开发有限公司以人民币13,554万元通过公开竞买方式取得。
四、合资合同的主要内容
根据双方签订的《中外合资合同》，主要内容如下：
1、合作方式：喜达控股有限公司已投入鞍山喜达房地产开发有限公司（以下简称
喜达房地产公司）的港币1300万元（折人民币1142万元），占增资后喜达房地产公司的25%，并全部作为喜达房地产公司的注册资本；本公司投入人民币9500万元，占增资后喜达房地产公司的75%，其中一部分投资款按工商登记要求转为注册资本金，剩余投资款以溢价方式转为喜达房地产公司的资本公积金。双方按比例分享利润和分担风险及亏损。
2、合作条件及责任：喜达控股有限公司负责在2010年4月30日前取得外经贸主管部门同意与本公司的合资内容及同意将喜达房地产公司变更为中外合资公司的批准文件。如外经贸主管部门在2010年4月30日前不批复或不同意批复，双方同意终止本合同，互不追究责任。
本公司应在取得同意批准文件之日起3个工作日内将投资款人民币9500万元支付到喜达房地产公司，喜达控股有限公司应负责在投资款到帐之日起10个工作日内办理完验资及项目公司的工商变更，并确保喜达房地产公司取得DH–2010–001号地块使用权。
本公司的投资款人民币9500万元只作为项目公司支付DH–2010–001号地块的开发款项使用。
投资款支付到喜达房地产公司的同时，喜达控股有限公司需将喜达房地产公司的公章及财务专用章交由本公司人员保管使用。
3、违约责任：本公司应按时将投资款人民币9500万元支付到喜达房地产公司，如逾期，每逾期一日按应支付款的千分之一向喜达控股有限公司支付违约金。
喜达控股有限公司应按时办理完验资及项目公司的工商变更，如逾期，每逾期一日按人民币9500万元的千分之一向本公司支付违约金。
如喜达房地产公司未能继续开发DH–2010–001号地块，喜达控股有限公司应向本公司支付违约金人民币伍佰万元。同时双方同意终止合资合同，喜达控股有限公司应在喜达房地产公司确认终止开发DH–2010–001号地块之日起10日内退回投资款人民币9500万元给本公司。
4、解决争议方式：合同所发生的一切争议应通过友好协商解决，如协商不能解决，向合同签署地人民法院提起诉讼。
5、合同生效条件：本合同自双方签章及本公司董事会通过后生效。
六、本次合资对公司的影响
本次合资开发有利于增加公司新的利润增长点，为公司将来的业务发展拓展更多的经营项目，有利于公司的后续发展。
七、备查文件目录
1、本公司与喜达控股有限公司签定的《中外合资合同》；
2、本公司第六届董事会第十一次、第十二次董事会决议。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
二O一O年三月一日