发行人声明

黑牡丹（集团）股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

特别风险提示

本次募集资金投资项目尚需取得政府相关部门的批准，相关项目收益方式还需通过正式协议确认。如不能取得政府相关部门的批准，最终上述项目将不能实施。

重要提示

1、黑牡丹（集团）股份有限公司本次非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资资金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人及符合公司认定条件的其他合格投资者等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

3、本次非公开发行股票数量为不超过300,000,000股（含300,000,000股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2010年3月6日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价不低于12.11元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人根据投资者的申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

发行人、公司、本公司、黑牡丹	指	黑牡丹（集团）股份有限公司
常高新、控股股东、实际控制人	指	常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
高新区、新北区	指	常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区
北部新城	指	地处常州北部，东临江阴市、南靠龙城大道、西到龙江路、北至S122省道，规划面积约70平方公里
常国投	指	常州国有资产投资经营总公司
新发展	指	常州市新发展实业公司
本次发行、本次非公开发行	指	公司本次向特定对象非公开发行（定向增发）面值为1.00元的不超过300,000,000股（含300,000,000股）新股的行为
股份收购	指	新发展将所持86,893,834股黑牡丹股份以协议方式转让给常高新的股份转让行为
重大资产重组	指	黑牡丹向常高新定向发行股票，常高新以常州高新城市建设投资有限公司和常州火炬置业有限公司全部股权认购该股票的交易行为
定价基准日	指	即2010年3月6日（黑牡丹第五届董事会六次会议决议公告日）
本预案	指	黑牡丹（集团）股份有限公司2010年非公开发行股票预案
北部新城一级开发（一期）项目	指	北部新城中的高铁场站配套片区17.6平方公里的一级开发工程
万顷良田建设工程	指	常州市新北区依据土地利用总体规划和城乡一体化规划，通过对田、水、路、林、村进行综合整治，建成较大面积的连片高标准农田，增加有效耕地面积，改善农业生产条件和提高农民生活质量，实现土地资源节约集约高效利用，促进城乡统筹协调发展的工程
募集资金投资项目、募投项目	指	北部新城一级开发（一期）项目和万顷良田建设工程
董事会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
股东大会	指	黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会
公司章程	指	黑牡丹（集团）股份有限公司公司章程
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

（1）落实中央加快城镇化进程的政策，推动常州北部新城建设

2010年中央经济工作会议和2010年中央一号文件《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》明确提出要积极稳妥推进城镇化、提升城镇发展质量和水平，推进城镇化建设的制度创新。本次非公开发行募集资金拟投入北部新城一级开发（一期）项目和万顷良田建设工程，上述项目均是推动城镇化进程，加快常州北部新城建设的具体举措。同时，对本公司战略规划的实施可以起到积极的推进作用。

（2）落实国家关于土地集约使用政策、推进新农村建设

近年来，国家出台多项文件强调土地的集约、节约使用。2010年中央一号文件中又明确提出要大力建设高标准农田，按照统筹规划、分工协作、集中投入、连片推进的要求，加快建设高产稳产基本农田。

本次募集资金投资项目的实施有利于推进常州地区土地的集约使用，有利于加快高效稳产基本农田的建设以及新农村建设的步伐。

（3）加快推动常州城市战略规划的实施

经国家批准的《常州市城市总体规划（2004~2020）》确定了南北发展的“一城两翼”向“三城联动、南北一体”发展的新城市战略规划。新常州战略规划对加快常州市经济社会发展，大力提升常州市作为区域性中心城市的地位具有重要意义。

该战略规划实施以来，常州发展进入崭新阶段，经济连续5年保持两位数的增速，实现又好又快发展。全市2004年实现地区生产总值（GDP）1,100.61 亿元，2009年已达2518.7亿元，按可比价格计算比上年增长11.7%，约是2004年的2.3倍。

到2020年该战略实现后，常州城区面积将从现在的170 平方公里发展到216 平方公里，城市、历史文化、风景名胜古迹等有机相连，浑然一体，形成环境优美、适宜人类居住的现代化开放城市。

（4）充分发挥高铁和常泰大桥的引擎作用，把握北部新城的发展契机

苏锡常城镇群竞争力仅次于上海，是我国经济发展的重要区域，《苏锡常城镇体系规划》第14条规划常州要建成为全国乃至亚太地区重要的先进制造业基地，长江三角洲地区重要的物流基地。

京沪高铁的建成通车有利于加快北部新城高铁片区的开发，对促进区域性中心城市地位、日常生活圈的形成和产业升级、产业圈层融合都将有特别深远的影响；坐落于新北区内的常泰大桥的通车也将拉近苏南与苏中的时间距离，特别是能为常州、泰州、镇江之间的经济社会联系、资源整合和优势互补提供良好的交通条件，三市“同城效应”将凸显，也将显著提升北部新城城市土地价值、形成成熟的城市功能。

（二）本次非公开发行的目的

（1）适应公司发展规划纲要的需要

2009 年9月，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组后的第一个六年发展规划纲要（《黑牡丹（集团）股份有限公司二○○九年～二○一四年发展规划纲要》），公司主营业务已经转变为城市综合功能的开发、建设和城市资源拓展。在主营业务资源方面，公司已经具备了城镇化过程中的城市公用设施建设、安置房建设、商品房和商业地产建设的能力，本次募集资金投资项目实施后，公司将完善城市综合功能开发能力，将增加一级开发功能和新农村建设功能。

（2）增强盈利能力，实现股东利益最大化

通过工程建设和一级开发，公司除可以获得合理利润率，还将参与土地出让收益分成，取得较好的项目收益。同时，参与一级开发将有利于公司跟进后期城市商住功能的开发和建设。预计募投项目在未来几年将逐步增加对公司的利润贡献，大大提升公司的盈利能力，有利于实现股东利益最大化。

二、发行对象及其与公司的关系

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资资金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人及符合公司认定条件的其他合格投资者等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

三、本次发行的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）定价方式及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2010年3月6日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价不低于12.11元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人根据投资者的申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过300,000,000股（含300,000,000股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（五）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部投入如下项目：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	北部新城一级开发（一期）项目	约550,000	300,000
2	万顷良田建设工程	约130,000	80,000
合计		约680,000	380,000

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次非公开发行决议有效期

本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本公司第五届董事会第六次会议决议，本次发行股票数量的上限为300,000,000股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的795,522,700股，增加到1,095,522,700股。

本公司的控股股东和实际控制人为常高新，截至本预案签署之日，常高新直接持有本公司357,151,900股股份，通过全资子公司常国投持有本公司96,458,412股股份，共计持有本公司453,610,312股股份，持股比例为57.02%。

本预案签署日之前，常高新已与新发展就受让其所持本公司86,893,834股股份达成一致，双方就股份收购已经履行的相关决定程序如下：

1、2010年2月27日，常高新召开总经理办公会，审议研究了协议收购新发展所持本公司86,893,834股股份的有关事项。

2、2010年2月28日，常高新与新发展签署了《股份转让协议》，收购新发展所持本公司86,893,834股股份。

3、2010年3月1日，新发展召开董事会审议通过转让黑牡丹股份事项，并作出董事会决议。

4、2010年3月1日，新发展召开股东大会审议通过转让黑牡丹股份事项，授权董事会处理转让交易的具体相关事宜，并作出股东大会决议。

股份收购尚需取得江苏省国资委的批准，以及取得中国证监会审核无异议并豁免常高新要约收购义务。

本次非公开发行完成后，常高新的合并持股比例将不低于41.41%（如果常高新获得有关股份收购的必需审批并完成股份转让手续，该比例将提高至49.34%），常高新仍为本公司的控股股东。因此本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行已经2010年3月5日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次募集资金投资项目尚需取得政府相关部门的批准，相关项目收益方式还需通过正式协议确认；募集资金投资项目可行性研究报告尚需提交有关本次非公开发行事项的第二次董事会审议通过；本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金不超过38亿元，发行数量不超过300,000,000股（含300,000,000股）。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金在扣除发行费用后将投入以下两个项目，项目所需的总投资额为680,000万元：

序号	项目名称	预计总投资额 （万元）	募集资金拟投入额 （万元）
1	北部新城一级开发（一期）项目	约550,000	300,000
2	万顷良田建设工程	约130,000	80,000
合计		约680,000	380,000

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、投资项目基本情况与发展前景

（一）北部新城一级开发（一期）项目

1、项目基本情况

北部新城一级开发（一期）项目主要内容是，通过黑牡丹与常州市土地收购储备交易新北分中心签订《常州北部新城高铁片区土地一级开发委托合同》（暂定名，以下简称“《一级开发合同》”），由公司独家负责常州市北部新城高铁片区（四至范围近北至新三路，南至沪宁高速，西至龙江路，东至通江路，总面积约17.6平方公里）的土地一级开发。开发计划安排上，为配合国家重点工程京沪高铁于2012年的全线通车，第一阶段开发范围确定为高铁片区中紧邻高铁常州站的高铁核心区（四至范围近东起长江路，南至辽河路，西接龙江路，北至嫩江路，总面积近4.16平方公里）。

土地一级开发主要实施内容为：对授权范围内的部分城市国有土地、乡村集体土地统一进行征地、拆迁、安置、补偿，并进行相应的道路和市政配套设施建设。具体内容尚待与常州市土地收购储备交易新北分中心进一步协商，并在正式签署的《一级开发合同》中确定。

北部新城一级开发（一期）项目总投资约55亿元，本次募集资金拟投入30亿元。

2、项目前景

公司通过土地一级开发，除获得合理的工程利润率外，还将与新北区政府对授权范围内的土地出让收益进行分成（初步意向为前三年土地收益全额返还，其后土地收益按照5/5比例分成）。

相关项目收益数据将根据签署协议并在公告有关本次非公开发行股票事项的第二次董事会决议时予以披露。

（二）万顷良田建设工程

1、项目基本情况

万顷良田建设工程是根据江苏省国土资源厅《关于印发〈江苏省“万顷良田建设工程”试点方案〉的通知》（苏国土资发〔2008〕290号）和常州市政府办公室《关于印发常州市“万顷良田建设工程”工作方案的通知》（常政办发〔2009〕79号）等文件精神，按照土地利用总体规划和城乡一体化规划，通过对田、水、路、林、村进行综合整治，建成较大面积的连片高标准农田，增加有效耕地面积，提高耕地质量，优化区域土地利用布局，改善农业生产条件和提高农民生活质量，促进农业由分散经营向规模经营转变，促进农民居住向城镇集中，实现土地资源节约集约高效利用，促进城乡统筹协调发展，落实城乡建设用地增减挂钩政策。

公司已经和政府协商，同意公司取得万顷良田建设工程的投资资格，尚需办理相关手续。

2、项目前景

万顷良田建设工程是一项实现农地集中、居住集聚、用地集约、效益集显目标的系统工程。

公司通过万顷良田建设工程除获得工程建设的合理利润率外，还可以将集约的土地建设指标用于北部新城的一级开发和土地出让，加快北部新城的建设速度。

相关项目收益数据将在公告有关本次非公开发行股票事项的第二次董事会决议时予以披露。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次非公开发行是重大资产重组的延续和发展，将进一步增强前次重大资产重组中新增的城市综合功能开发业务，提升公司城市综合开发业务范围和业务深度。

本次非公开发行将有助于募投项目的顺利开发，预计募投项目在未来几年将逐步增加对公司的利润贡献，大大提升公司的盈利能力。

四、本次募集资金投资项目开发手续办理情况

1、北部新城一级开发（一期）项目尚需取得土地开发书面授权、《一级开发委托合同》尚待正式签署。

2、北部新城一级开发（一期）项目的土地指标已经基本落实，该项目尚需常州市规划局批准及办理相关环评手续。

3、万顷良田建设工程尚需取得江苏省国土厅出具的关于建设工程规划方案的批复、常州市环保局出具的环评批复、常州市发改委出具的关于项目可行性研究报告的批复。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）业务变化

公司重大资产重组完成后通过了2009年~2014年发展规划纲要，公司主营业务已转变为城市综合功能的开发、建设和城市资源拓展。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大城市综合开发业务范围、完善城镇化建设业务链条、扩展业务深度，增强公司在上述领域的竞争力和盈利能力，提高公司品牌的声誉度。因此，本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，盈利能力将进一步加强。

（二）公司章程调整

本次非公开发行完成后，公司的股本将相应扩大，公司将根据发行结果，对公司章程中与股本相关的条款进行相应修改。

（三）股东结构变化

本次非公开发行完成后，公司控股股东的合并持股比例将不低于41.41%（若股份收购完成，该比例将提高至49.34%），有限售条件的机构投资者将相应增加。公司的股权结构将发生变化，预计将增加不超过300,000,000股的有限售条件流通股。

（四）高管结构变化

本次非公开发行完成后，预计高管结构将保持稳定。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的资产结构将得到优化，财务状况进一步改善。

本次募集资金投资项目预计在未来几年将为公司带来较好的收益，有利于提高公司的盈利水平。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益在短期内被摊薄的可能。本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；随着募投项目的正常开展，公司经营活动所产生的现金流入和流出都将显著增长。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司股东持股将更为分散，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面都不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2009 年9 月30 日，本公司未经审计的资产负债率（合并口径）为45.82%，本次非公开发行的募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，但公司负债比例仍处于正常水平，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

1、本预案不能实施的风险

本次募集资金投资项目的北部新城一级开发（一期）项目和万顷良田建设工程尚需取得政府相关部门的批准，相关项目收益方式尚需通过正式协议确认。如不能如期取得上述项目的批复或意向内容发生变化，存在本次非公开发行股票预案不能提交股东大会审议导致本预案不能实施或预案披露的项目收益方式发生变动的风险。

2、政策风险

本次募投项目涉及到的业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、房产政策、税收政策、拆迁政策等。若国家上述相关政策发生重大调整，可能对本次募投项目产生不利影响，项目收益难以达到预期水平。

3、征地、拆迁风险

土地对涉地单位、个人的重要性不言而喻。征地、拆迁及安置方案对相关单位、个人的现时利益或未来利益都有巨大的影响。在征地、拆迁、安置过程中，存在因方案设计不合理、或方案沟通程度不足，导致征地、拆迁无法实施或无法按时实施的风险。

4、本次发行的审批和核准风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得其核准以及最终取得其核准的时间都存在一定的不确定性。

5、主要业绩指标被摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于本次募投项目的开发周期相对较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

第四节 其他需披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

二〇一〇年三月五日