第六届董事会二○一○年
第二次临时会议决议公告
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2010—005
山西安泰集团股份有限公司
第六届董事会二○一○年
第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二○一○年第二次临时会议于二○一○年三月九日以通讯表决的方式进行。会议通知于二○一○年三月三日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
经通讯表决，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过《关于向山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司进行增资的议案》，同意对介休泰瑞进行股权重组，并以自筹资金1,000万元参与对介休泰瑞的增资扩股。本次增资后，介休泰瑞的注册资本达到人民币30,000万元，公司持有其4%的股权。同时，董事会授权公司管理层负责办理与增资有关的一切事宜以及公司参与介休市煤炭资源整合的其他事宜。
内容详见《山西安泰集团股份有限公司关于对参股公司增资的公告》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月九日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2010—006
山西安泰集团股份有限公司
关于对参股公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司
●投资金额和比例：累计投资1,200万元，占投资公司股本总额的4%
●投资期限：长期
特别风险提示：
●整合风险：拟投资公司的整合煤矿进程存在一定的不确定性
一、投资概述
为了落实山西省委、省政府关于整合全省煤炭资源、提高产业集中度的政策及文件精神，解决公司炼焦用煤来源问题，公司与介休市国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）、山西义棠煤业有限责任公司（以下简称“义棠煤业”）共同出资成立了“山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司（以下简称“介休泰瑞”或“合资公司”，内容详见公司刊登在2009年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《山西安泰集团股份有限公司对外投资公告》）。合资公司的注册资本为1,000万元，其中，本公司以货币出资人民币200万元，占合资公司股本总额的20%。
公司参与介休市及其上级晋中市两级煤炭资源整合的主要目的是解决本公司的炼焦用煤来源问题，为公司做大做强焦化主业获得稳定的原料保障。根据山西省人民政府办公厅《关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》（晋政办发〔2010〕5号）精神，为进一步做实做强介休市煤炭整合主体，加快推进煤矿企业兼并重组整合工作，公司在自身利益得到有效保障的基础上，同意引进具有先进技术、管理经验和资金优势的国有大型煤矿企业对介休泰瑞进行股权重组，以确保被整合煤矿安全、稳定发展，并以自筹资金1,000万元参与本次对介休泰瑞的增资扩股。2010年3月6日，公司与义棠煤业、国资公司、开滦能源化工股份有限公司（以下简称“开滦股份”）签署了相关的《股权重组协议书》。
本次增资后，介休泰瑞注册资本达到人民币30,000万元。其中，公司认缴的本次增资额为人民币1,000万元，累计投资1,200万元；本次增资完成后，公司持有其4%的股权。
本次投资不构成关联交易。
本次增资议案经公司第六届董事会二○一○年第二次临时会议全体董事一致通过。根据《公司章程》关于董事会对外投资决策权限的规定，本次投资不需提交公司股东大会审议。
二、投资标的及增资方案介绍
股权重组后介休泰瑞公司住所为：山西省介休市北坛东路远帆宾馆，经营范围：煤炭企业的投资、经营、管理；煤炭开采技术的开发、利用、推广服务；矿用设备的经销。
本次增资前，介休泰瑞的注册资本为人民币1,000万元。其中，介休市国有资产经营公司出资人民币510万元，占合资公司股本总额的51%；义棠煤业出资人民币290万元，占合资公司股本总额的29%；公司出资人民币200万元，占合资公司股本总额的20%。本次增资后，介休泰瑞注册资本达到人民币30,000万元。其中，开滦股份认缴的本次出资额为人民币14,400万元；义棠煤业认缴的本次增资额为人民币13,600万元；公司认缴的本次增资额为人民币1,000万元；增资完成后，合资公司股权结构为：义棠煤业持有48%的股权（含托管国资公司的1.7%股权），开滦股份持有48%的股权，公司持有4%的股权。
三、新增投资主体介绍
开滦能源化工股份有限公司成立于2001年6月30日，由开滦集团公司作为主发起人，联合中国信达、上海宝钢、中国华融、煤科总院、西南交大共同设立。2004年6月2日，在上海证券交易所上市，目前，公司总股本为123,464万股。公司注册地址为河北省唐山市新华东道70号东楼，法定代表人裴华。公司主营业务范围包括煤炭及伴生资源开采、原煤洗选加工、煤炭产品经营销售，焦炭及相关产品的生产和销售等。
四、《股权重组协议书》的主要内容
1、协议各方同意，吸收开滦股份作为新股东，由公司、开滦股份、义棠煤业三方共同对介休泰瑞进行货币增资，使介休泰瑞的注册资本达到人民币3亿元；开滦股份同意按比例对介休泰瑞进行出资；国资公司同意放弃增资权。
2、协议各方一致确认介休泰瑞的帐面净资产值，并以此确定介休泰瑞原股东的股权价值。
3、协议各方一致同意：安泰集团在合资公司董事会、监事会和经理层中各占一个席位。
4、在市场同等条件下，介休泰瑞公司及公司整合煤矿所产原煤及精煤优先销售给安泰集团。同样，在市场同等条件下，安泰集团也应优先购买介休泰瑞公司及公司整合煤矿所产原煤及精煤。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资有助于推动合资公司业务的顺利开展，加快解决公司炼焦用煤来源问题，为公司发展焦化主业打下坚实基础，符合公司的发展需要和长远规划。
六、本次投资的风险分析
目前，介休泰瑞的整合工作尚处于前期工作中，其整合煤矿进程存在一定的不确定性，公司也无法准确预测未来介休泰瑞完成整合后的收入及利润情况。公司将根据后续资源整合的具体进展情况，及时履行相关的决策程序并做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会二○一○年第二次临时会议决议
2、山西介休泰瑞煤炭资产经营有限公司股权重组协议书
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月九日