证券代码：601111       股票简称：中国国航       编号：临2010－012

  中国国际航空股份有限公司

  关于向深圳航空有限责任公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”）第二届董事会第三十七次会议批准，本公司于2010年3月21日与深国际全程物流（深圳）有限公司（以下称“全程物流”）及深圳市汇润投资有限公司（以下称“汇润投资”）签订《中国国际航空股份有限公司、深国际全程物流（深圳）有限公司及深圳市汇润投资有限公司关于深圳航空有限责任公司的增资合同》（以下称“增资合同”），拟由本公司及全程物流对深圳航空有限责任公司（以下称“深圳航空”）增资（以下称“本次增资”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“上交所上市规则”）的规定，本次增资构成本公司应当披露的交易。

一、本次增资概述

2010年3月21日，本公司与全程物流及汇润投资签订增资合同。根据增资合同，本公司及全程物流拟向深圳航空增加出资合计人民币103,012.50万元，汇润投资的破产管理人代表其放弃增资并同意本公司及全程物流的增资。本次增资完成后，本公司在深圳航空的持股比例将由25%增至51%，深圳航空将变成本公司的控股子公司。

二、增资合同的主要条款

(一)增资安排

深圳航空增加注册资本人民币51,250万元，其中本公司出资人民币68,214.375万元（其中人民币33,937.50万元作为注册资本，人民币34,276.875万元作为资本公积金），全程物流出资人民币34,798.125万元（其中人民币17,312.50万元作为注册资本，人民币17,485.625万元作为资本公积金）。增资完成后，深圳航空的股权结构为：本公司持股51%，全程物流持股25%，汇润投资持股24%。本次增资完成前后深圳航空的注册资本及股东持股比例如下：

	本次增资完成前		本次增资完成后
认缴注册资本	金额 人民币万元	百分比	金额 人民币万元	百分比
本公司	7,500	25%	41,437.5	51%
全程物流	3,000	10%	20,312.5	25%
汇润投资	19,500	65%	19,500	24%
注册资本总额	30,000	100%	81,250	100%

(二)先决条件

本公司及全程物流履行增资合同项下的付款义务的前提主要为：

1.各方及其他有关方已为进行增资合同项下的增资签署了一切所需之合同、协议及相关文件及取得所有需要的批准、授权、同意及许可；

2.本次增资取得了中国民用航空局的关于民用航空企业联合重组的批复；

3.全程物流已取得其母公司根据香港联交所上市规则所必须的批准、授权、同意及许可（包括但不限于其母公司股东大会的批准）；

(三)增资款的支付

本公司和全程物流应于2010年4月19日之前向深圳航空支付全部出资资金，即103,012.50万元人民币，其中51,250万元为认缴的深圳航空新增注册资本。

三、增资涉及相关方的情况介绍

1.本公司，作为增资方，是一家在中国注册成立的股份有限公司，本公司A股股票在上海证券交易所上市，H股股票以香港联合交易所有限公司为第一上市地并以英国上市监管局正式上市证券为第二上市地，主要业务为航空客运、航空货运及提供航空相关服务。

2.全程物流，作为增资方，是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，主要业务为提供全程物流及运输配套服务。截至2008年12月31日，全程物流经审计的总资产约为人民币4.638亿元，总负债约为人民币1.373亿元，所有者权益合计约为人民币3.266亿元；2008年度，全程物流经审计的营业收入约为人民币1.063亿元，净亏损约为人民币0.0397亿元。

3.汇润投资，是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司。因汇润投资不能清偿到期债务，深圳市中级人民法院目前已经受理其债权人对汇润投资提起的破产申请，并指定破产管理人。

4.深圳航空，作为标的公司，是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，主要业务为航空客运、航空货运及相关服务。截至本公告日，深圳航空注册资本为人民币30,000万元，股权结构为：本公司持股25%，全程物流持股10%，汇润投资持股65%。

截至2009年12月31日，深圳航空经审计的资产总计约为人民币223.87亿元，负债合计约为人民币244.54亿元，归属于母公司所有者权益合计约为人民币-20.89亿元；2009年度，深圳航空经审计的营业收入约为人民币121.44亿元，归属于母公司所有者的净亏损约为人民币8.64亿元。

截至本公告日，本公司向深圳航空提供担保合计约人民币1.05亿元。

根据上交所上市规则的规定，全程物流与本公司不存在关联关系，本次增资不构成本公司的关联交易。

四、本次增资的定价依据

本次增资的对价以深圳航空的资产评估价值为基础，通过股东公平磋商确定。

经上海东洲资产评估有限公司评估，深圳航空截至2009年12月31日资产基础法下的净资产评估值为人民币60,251.16万元，其中，长期股权投资、固定资产、无形资产评估前帐面价值分别为19,567.76万元、1,394,974.99万元、5,343.76万元，评估值分别为62,108.74万元、1,455,095.14万元、159,625.75万元，主要是土地使用权、房屋及建筑物、飞机和发动机及其他相关资产因市场价值变化而增值。

五、本次增资的资金来源及对本公司的影响

本公司将以自有资金为本次增资提供资金。本公司预计本次增资不会对本公司的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。

六、本次增资的理由及益处

增资深圳航空，将有利于缓解深圳航空现金流不足的压力，改善深圳航空的财务状况；股本结构的变化更加有利于深圳航空与本公司的业务合作，完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位；通过协同效应的发挥，进一步提升深圳航空和本公司的竞争力。

七、本次增资的审批情况

本次增资已经本公司第二届董事会第三十七次会议批准，尚需取得国家有关主管部门的批准。

八、备查文件目录

(一)本公司第二届董事会第三十七次会议决议；

(二)增资合同。

承董事会命

黄斌

董事会秘书

中国北京，二零一零年三月二十二日