第五届董事会2010年第1次会议决议公告
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-02-01
广东风华高新科技股份有限公司
第五届董事会2010年第1次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2010年第1次会议于2010年3月9日以电子邮件和书面传真方式通知全体董事， 2010年3月19日上午在广州凯旋华美达大酒店召开，应到董事13人，实到董事13人。公司高级管理人员和3名监事列席会议，董事长钟金松先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。
经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：
一、审议通过了《公司董事会2009年度工作报告》
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司总经理2009年度工作报告》
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2009年度报告全文及摘要》
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
《公司2009年度报告全文》详见www.cninfo.com.cn。
四、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》
根据深圳南方民和会计师事务所审计结果，母公司2009年实现净利润为5,597.14万元，提取10%法定盈余公积金559.71万元，加上年初未分配利润20,097.57万元，母公司2009年度可供股东分配的未分配利润为25,135.00万元。
根据生产经营情况，及未来资金安排需要，公司拟定2009年度利润分配预案：以2009年12月31日公司总股本670,966,312股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.80元(含税),共派现5,367.73万元,剩余未分配利润19,767.27万元转至下一年度。
公司2009年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2010年度财务预算报告》
2010年预计主营业务收入195,000万元，主营业务成本161,377万元，期间费用为25,500万元，利润总额约为7,573万元,净利润为6,500万元。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述目标并不代表公司对2010 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
七、审议通过了《关于新增月产20亿只小尺寸、高容量MLCC技改扩产项目的议案》
该项目规划建设期为一年，总投资额为21,771.2万元，其中用于固定资产投资为18,302万元，新增流动资金3,469.2万元。项目建成达产后(2011年)新增销售收入15,199.2万元，利润2,715.26万元。投资回收期约7年。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于新增月产20亿只超小尺寸片式电阻器技改扩产项目的议案》
该项目规划建设期为两年，总投资为13,228.95万元，其中固定资产投资11,928.95万元，流动资金1,300万元。项目建成投产后新增销售收入约6,997万元，新增利润约1,300万元。投资回收期为5.6年。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司核销坏帐损失的议案》
为客观真实的反映公司的经营状况和财务状况，本着谨慎性原则，遵循国家的有关会计政策，公司拟对逾期时间久，确实无法收回，且已计提坏账准备的8,143.85万元进行核销，其中逾期超过3年至5年的金额为2,188.66万元，占拟核销部分的26.87%；逾期超过6年的金额为5,867.58万元，占拟核销部分的72.04%。
上述拟核销的坏账损失8,143.85万元是在已计提应收款项减值准备中进行核销，不影响公司当期利润。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立董事意见，具体情况详见www.cninfo.com.cn。
十、审议通过了《关于公司调整董事会部分成员的议案》
选举高群涛先生担任第五届董事会董事职务，任期至第五届董事会任期届满。
叶列理先生不再担任公司第五届董事会董事职务。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
高群涛先生个人简历详见附件；公司独立董事发表了独立董事意见，具体情况详见www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过了《关于公司制订部分内部控制制度的议案》
内控制度为：《公司内幕信息保密与管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司股份及变动管理制度》和《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述3个内控制度详见www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
《公司内部控制自我评价报告》详见www.cninfo.com.cn。
十三、审议通过了《关于公司2010年日常关联交易预算情况的议案》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事钟金松、叶列理、徐四军、幸建超、区惠青回避表决。
该项关联交易经公司独立董事事前审核并发表了独立意见，具体情况详见www.cninfo.com.cn。
十四、审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付2009年度报酬的议案》
鉴于2010 年深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后新事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”（以下简称“中审国际”），公司拟聘请中审国际为公司2010年度的审计机构。
公司拟支付南方民和2009年度报酬为60万元。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》
上述第一、三、四、五、七、九、十、十三、十四项均需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。
具体通知另行公告。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二О一О年三月二十三日
附件：高群涛同志简历
高群涛，男，1952年5月出生，中共党员，高级经济师，中山大学酒店管理专业毕业。
1980.1—1983.6 任四十二军司令部管理处管理员（副营职）；
1983.6—1983.11 任四十二军司令部管理处会计（正营职）；
1983.11—1984.2 任四十二军司令部管理处供应处助理员（正营职）；
1984.2—1987.2 任广州军区司令部珠江企业公司经理（副团职）；
1987.2—1991.5 任广州军区司令部企业管理局三寓宾馆总经理（正团职）；
1991.5—1994.8 任广州军区司令部企业管理局副局长；
1994.8—1999.12 任广州军区后勤部东山企业管理局局长（正局级）；
1999.12—2009.3 任广晟公司监事会主席；
2009.3--至今 任广晟公司董事、副总经理。
高群涛先生担任公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司董事及高级管理人员的职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为本公司关联自然人；
高群涛先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其任职资格符合有关法规及公司章程的相关规定。
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-02-03
广东风华高新科技股份有限公司
第五届监事会2010年第1次会议决议公告
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2010年第1次会议于2010年3月19日下午在广州凯旋华美达大酒店会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,监事会主席王立新先生主持本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过如下事项:
一、《公司监事会2009年度工作报告》
二、《公司2009年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为《公司2009年年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2009年年度报告全文及摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
三、《公司2009年度财务决算报告》
四、《关于新增月产20亿只小尺寸、高容量MLCC技改扩产项目的议案》
五、《关于新增月产20亿只超小尺寸片式电阻器技改扩产项目的议案》
六、《关于公司核销坏账损失的议案》
本次拟核销的坏账损失8,143.85万元均已逐笔经公司业务部门及相关部门逐级审核确认核销，且是在已计提应收款项减值准备中进行核销，不影响公司当期利润。本次核销的部分坏账准备事实清楚，并已证明确实无法收回，公司董事会对其进行核销是合理的，没有损害公司和股东利益的行为。公司监事会将积极关注公司核销过程，并督促公司采取一切措施，继续进行跟踪管理及追收，切实维护公司和股东利益最大化。
七、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，是结合自身的经营特点建立的，适应公司生产经营实际情况需要，正严格有效执行，能够保证公司各项经营活动在风险可控的情况下正常有序进行，公司的内部控制措施是可行的。
公司内部控制自我评价报告客观全面地反映了公司内部控制的真实情况。
八、《关于公司2010年日常关联交易预算情况的议案》
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
监 事 会
二○一○年三月二十三日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2010-02-04
广东风华高新科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2010年日常关联交易的基本情况
| 产品名称 | 关联方名称 | 采购货物 | 销售货物 | ||
| 2010年预计金额（万元） | 2009年交易金额（万元） | 2010年预计金额（万元） | 2009年交易金额（万元） | ||
| 二三极管 | 广东省粤晶高科股份有限公司 | 500 | 331.50 | 0 | 14.41 |
| 燃料 | 广东省广晟电力燃料有限公司 | 0 | 0 | 20,000 | 5,844.52 |
| 合 计 | 500 | 331.50 | 20,000 | 5,858.93 | |
二、关联方介绍和关联关系
1、广东省粤晶高科股份有限公司成立于2000年10月，注册资金5000万元，法定代表人为区惠青，注册地为广州市萝岗区科学城南翔二路10号，经营范围：生产:电子元器件及其配件。销售电子产品及通讯设备，电子元器件及其配套件;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)。
与公司关系为同一实际控制人以及符合《股票上市规则（2008年修订）》10.1.3之第（三）条款的关联法人。
2、广东省广晟电力燃料有限公司成立于2004年8月，注册资本为1000万元，法定代表人为郭世生，注册地址为广州越秀区寺右一马路2号，经营范围为煤炭批发；货物进出口、技术进出口口；销售：燃料油，纸张，建筑材料，装饰材料，电子产品，矿产品（不含钨、锡、锑）；商务信息咨询。
与公司关系为同一实际控制人。
三、定价策略
上述关联交易定价执行市场公允价格，以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价。
四、交易目的和对公司影响
1、公司下属贸易类子公司由于日常经营业务的正常供需要求而产生。另外，公司所需二三极管等部分配套产品因采购成本、产品质量、货款结算等考虑，选择由关联方提供。
2、公司进行的关联交易严格按照《公司关联交易决策制度》，遵循公平、公正、公开的原则，不损害本公司利益，关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小，不会影响公司独立性，公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
五、审议程序
公司第五届董事会2010年第1次会议和第五届监事会2010年第1次会议有表决权的董事（5名关联董事回避表决）、监事均全票表决通过了《关于公司2010年日常关联交易预计情况的议案》。公司独立董事刘恒、鞠建华、陈为刚、王燕鸣、姚若河就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，独立意见详见www.cninfo.com.cn。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司与广东省广晟电力燃料有限公司发生的交易金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提请公司股东大会批准，有利害关系的关联股东广东风华高新科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易均签署购销合同。
七、备查文件
1、公司第五届董事会2010年第1次会议决议；
2、公司第五届监事会2010年第1次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、购销合同。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月二十三日