股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-015

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

2009年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决提案的情况

● 本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开与出席情况

（一）广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2009年度股东大会于2010年3月26日下午在公司二楼电教室召开。

（二）出席会议的股东及股东授权代表，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例的情况如下：

出席会议的股东和股东授权代表人数（人）	257
其中：参加现场会议的股东和股东授权代表	84
参加网络投票的股东和股东授权代表	173
所持有表决权的股份总数（股）	207511685
其中：参加现场会议的股东和股东授权代表所持有表决权的股份总数（股）	169714494
参加网络投票的股东和股东授权代表所持有表决权的股份总数（股）	37797191
占公司有表决权股份总数的比例（％）	39.82
其中：参加现场会议的股东和股东授权代表所持有表决权的股份占有权表决数的比例（%）	32.57
参加网络投票的股东和股东授权代表所持有表决权的股份占有权表决数的比例（%）	7.25

（三）本次大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长李成先生主持。

（四）公司董事、监事和高级管理人员的出席情况：公司在任董事9人，出席7人（董事黄平、独立董事周春生因公务出差未能出席）；公司在任监事4人，出席4人；董事会秘书及在任的其他高级管理人员出席会议。

二、议案审议情况

1、审议通过《2009年度董事会工作报告》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206492929	99.51%	325968	0.16%	692788	0.33%	是

2、审议通过《2009年度监事会工作报告》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206270229	99.40%	324968	0.16	916488	0.44%	是

3、审议通过《2009年度财务决算报告》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206270229	99.40%	324968	0.16	916488	0.44%	是

4、审议通过《2009年年度报告及2009年年度报告摘要》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206270229	99.40%	324968	0.16	916488	0.44%	是

5、审议通过《2009年度利润分配预案》

经立信大华会计师事务所有限公司审计，2009年公司结转未分配利润后累计可供股东分配的利润为180,276,854.32元。公司2009年度的利润分配方案为：以公司2009年末总股本521,102,529股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），总计派发现金股利78,165,379.35元，剩余102,111,474.97元结转到下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206269329	99.40%	677368	0.33%	564988	0.27%	是

6、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206270229	99.40%	324968	0.16%	916488	0.44%	是

7、审议通过《关于公司董事2009年度薪酬结算的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	205900329	99.22%	787868	0.38%	823488	0.40%	是

8、审议通过《关于公司监事2009年度薪酬结算的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	205907329	99.23%	787868	0.38%	816488	0.39%	是

9、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	205835329	99.19%	1012668	0.49%	663688	0.32%	是

10、审议通过《关于终止经营者和管理技术骨干激励基金的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206270229	99.40%	324968	0.16%	916488	0.44%	是

11、审议通过《关于补选独立董事的议案》

鉴于公司目前独立董事人数未达到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，补选王晓华为公司独立董事。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206270229	99.40%	324968	0.16%	916488	0.44%	是

12、审议通过《关于公司2010年度银行贷款和资产抵押的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	205900329	99.22%	694868	0.33%	916488	0.45%	是

13、审议通过《关于公司2010年日常关联交易预计的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	120029480	98.98%	324968	0.27	916488	0.75%	是

14、审议通过《关于修订公司<内部控制制度>的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206270229	99.40%	324968	0.16%	916488	0.44%	是

15、审议通过《关于修订公司<关联交易内部控制制度>的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206270229	99.40%	324968	0.16%	916488	0.44%	是

16、审议通过《关于修订公司〈对外担保内部控制制度〉的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206270229	99.40%	324968	0.16%	916488	0.44%	是

17、审议通过《关于修改公司〈监事会议事规则〉部分条款的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	205900329	99.22%	694868	0.33%	916488	0.45%	是

18、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206205229	99.37%	579868	0.28%	726588	0.35%	是

19、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

19-1 发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	784956	0.65%	514000	0.42%	是

19-2 发行方式和发行时间

采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	780956	0.64%	518000	0.43%	是

19-3 发行数量及发行规模

本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过5000万股，广东省广新外贸集团有限公司（下称“广新集团”）认购本次非公开发行股份的比例不低于20％。最终发行数量由发行人和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合发行人募投项目资金需求协商确定。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	780956	0.64%	518000	0.43%	是

19-4 发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中包括广新集团。除广新集团外的其他发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资者。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	787956	0.65%	511000	0.42%	是

19-5 认购方式

认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	780956	0.64%	518000	0.43%	是

19-6 定价基准日、定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2009年11月11日）。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.60元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，广新集团不参与本次非公开发行的询价和竞价过程。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	780956	0.64%	518000	0.43%	是

19-7 限售期

广新集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	780956	0.64%	518000	0.43%	是

19-8 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	120036980	98.98%	720056	0.59%	513900	0.43%	是

19-9 上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	780956	0.64%	518000	0.43%	是

19-10 募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金净额不超过48,459万元。本次非公开发行股票募集资金主要用于下列项目投资：

单位：万元

序号	项目名称	募投项目拟投入金额	项目投资总额	备注
1	年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目	48,459	48,459	公司主业技改项目
	合计	48,459	48,459

如果本次实际募集资金少于募投项目拟投入金额，公司将通过自筹资金弥补不足部分；如果本次实际募集资金超出募投项目拟投入金额，超出部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	780956	0.64%	518000	0.43%	是

19-11 本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119971980	98.93%	780956	0.64%	518000	0.43%	是

20、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119964880	98.92%	730356	0.60%	575700	0.48%	是

21、审议通过《关于公司与广东省广新外贸集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119964480	98.92%	488768	0.40%	817688	0.68%	是

22、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206205229	99.37%	557968	0.27%	748488	0.36%	是

23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	206212329	99.37%	759256	0.37%	540100	0.26%	是

24、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

	赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
表决结果	119964480	98.92%	534656	0.44%	77180	0.64%	是

以上议案中13、19、20、21、24项议案的表决时，相关关联股东回避表决。

会议听取了独立董事作的《独立董事2009年度述职报告》。

三、律师见证情况

本次股东大会经金杜律师事务所林青松律师、吕文华律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的2009年度股东大会决议；

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2010年3月27日

附：王晓华简介

王晓华，男， 1961年4月出生，法学硕士学历。广东广信律师事务所高级合伙人、主任，高级律师，广东省政协常委，广州市律师协会副会长,2008年度执行会长。执业20多年来，办理了20余家公司改制及在国内证券市场和香港联交所上市、配股、增发、并购、股权分置改革业务，有较丰富的证券法律业务实践经验。

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2010-016

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第十七次会议通知于2010年3月20日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。2010年3 月26日以现场方式和通讯方式召开第六届董事会第十七次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长李成先生主持，会议对以下议案进行审议和表决。

1、审议通过了《关于调整第六届董事会专门委员会成员的议案》；

依照新修改的董事会专门委员会实施细则及公司股东大会通过的《关于补选独立董事的议案》，经公司董事长李成先生提名，补选独立董事王晓华先生分别为公司第六届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会的成员。同意薪酬与考核委员会成员选举王晓华担任薪酬与考核委员会的主任委员。

表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2010年3月27日