证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2010—007
浙江康恩贝制药股份有限公司2009年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月26日上午在杭州大华饭店召开公司2009年度股东大会。本次大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席会议。会议由公司董事长胡季强主持。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
会议采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东代理人5名，持有和代表公司15,484.8209万股有表决权的股份，占公司总股本32,400万股的47.79%
二、提案审议情况
本次股东大会以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
（一）通过《公司董事会2009年度工作报告》。
表决情况：同意15,484.8209万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（二）通过《公司监事会2009年度工作报告》。
表决情况：同意15,484.8209万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（三）通过《公司2009年年度报告》及《公司2009年年度报告摘要》。
表决情况：同意15,484.8209万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（四）通过《公司2009年度财务决算报告》。
表决情况：同意15,484.8209万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
（五）通过《公司2009年度利润分配方案》。
表决情况：同意15,484.8209万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
经天健会计师事务所有限公司审计，2009年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为101,216,594.52 元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润204,548,503.57 元及未分配利润—其他转入4,069,501.56元（系本公司原联营企业江西天施康公司自2009年8月起成为本公司子公司，本公司原对其长期股权投资差额摊销额4,521,668.40本期转回，增加未分配利润4,069,501.56元、盈余公积452,166.84元），扣减2008年度按公司章程规定提取10%法定盈余公积9,011,435.27 元，扣减2008年度分配的现金股利38,880,000.00元，实际可分配利润为261,943,164.38元。
公司2009年度利润分配方案为：按公司章程规定以母公司实现的2009年度净利润121,278,843.30 元为基数，提取10%法定盈余公积金12,127,884.33元；以2009年12月31日公司总股本32,400万股为基数，每10股派送现金红利1.5元(含税),合计派送现金红利48,600,000.00元；剩余未分配利润201,215,280.05元结转下一年度。
（六）通过《公司2010年度日常关联交易事项的议案》。
对本项议案，关联股东康恩贝集团有限公司回避并放弃表决权，其持有的15,367.4381万股本公司股份不计入总有效表决权股份。
1、 同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额677.78万元（含税，下同）。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
2、同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额16,569.72万元。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
3、同意本公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额1,216.80万元。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
4、同意江西天施康中药股份有限公司的全资子公司江西弋阳制药有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额 9,947.86万元。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
5、同意江西天施康中药股份有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额2,120.39万元。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
6、同意公司控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司2010年向关联方浙江英诺珐医药有限公司采购药品并经销，预计全年交易额1,500万元。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
7、同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司2010年向关联方昆明康恩贝医药有限公司销售药品并委托经销，预计全年交易额465万元。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
8、同意本公司2010年向关联方云南希尔康制药有限公司采购药品原材料，预计全年交易额960万元。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
9、同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2010年委托关联方浙江丰登化工股份有限公司加工药品原料，预计全年交易额467.61万元。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
10、同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2010年委托关联方浙江丰登化工股份有限公司进行污水处理，预计全年交易额526.50万元。
表决情况：同意117.3828万股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东并持有对本项议案有效表决权股份的0%。
预计上述公司2010年度全年日常关联交易额合计34,451.66万元。
（七）通过《关于公司为子公司提供担保事项的议案》。
表决情况：同意15,484.8209万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
为支持子公司经营发展，同意公司2010年继续为下述子公司及控股子公司提供一定额度的银行贷款或银行票据担保。
1、为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过16,300万元人民币的银行借款担保。
2、为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000 万元人民币的银行贷款或银行票据担保。
3、为浙江康恩贝三江医药有限公司提供总额度不超过 500万元人民币的银行贷款担保。
4、为上海安康医药有限公司提供总额度不超过1,200万元人民币的银行贷款担保。
5、为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行贷款担保。
上述担保总额度合计为33,000万元，担保的方式为连带责任保证，所提供担保的标的为自本次公司股东大会决议日起一年期限内相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
（八）通过《公司为关联方提供担保的议案》。
表决情况：同意15,484.8209万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
同意公司为兰溪市兰信小额贷款有限公司提供总额度不超过1,800万元人民币的银行贷款担保，担保的方式为连带责任担保，所提供担保的标的为自本次股东大会决议日起一年期限内该公司在担保额度内办理的的短期银行贷款。
截至2010年2月末，公司及所属子公司对外担保总额为13,550万元，公司对所属子公司担保总额为8,100万元，分别占公司未经审计净资产的13.53％和8.09％，无逾期担保。
（九）通过《关于聘请公司2010年度财务审计机构的议案》。
表决情况：同意15,484.8209万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度的财务审计机构，聘期至公司2010年度股东大会召开日止。
三、律师见证情况
本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；通过的决议合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2010年3月27日