证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010-12

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  第四届董事会第六次（临时）

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南驰宏锌锗股份有限公司第四届董事会第六次（临时）会议通知于2010年4月6日以书面方式发出,并于2010年4月7日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过如下事项并形成决议：

  一、审议通过《关于昭通驰宏矿业有限公司出资设立大关驰宏矿业有限公司的议案》

  为进一步整合昭通区域内的矿产资源，实现公司“十二·五”资源增储的目标，同意公司全资子公司昭通驰宏矿业有限公司拟与云南省鲁甸县云香有限责任公司和自然人沐海燕在昭通大关共同出资组建“大关驰宏矿业有限公司（公司最终名称以公司登记机关核准的为准）”，前期主要从事大关县矿产资源勘探及资源整合工作，注册资本为人民币伍仟万元，昭通驰宏矿业有限公司出资人民币4,000万元，占其注册资本的80%；云南省鲁甸县云香有限责任公司出资人民币500万元，占其注册资本的10%；沐海燕出资人民币500万元，占其注册资本的10%。公司董事会授权公司经理层办理公司设立的相关事宜，并按规定及时履行相关信息披露义务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于对昭通驰宏矿业有限公司增资的议案》

  为全面推进矿产资源开发整合，充分发挥公司在昭通市矿产资源勘探、铅锌采选冶方面的技术优势，同意公司对昭通驰宏矿业有限公司追加注册资本，将注册资本由原来的人民币2,000万元增加到人民币10,000万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2010年4月8日

  证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2010-13

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  关于签署募集资金三方

  监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1022号”文件核准，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以2009年11月30日上海证券交易所收市后公司股本总额780,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际配股227,765,961股。本次配股募集资金总额为1,751,520,240.09元，扣除发行费用后募集资金净额1,711,246,282.23元。募集资金已于2009年12月9日到账，并由中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验【2009】020023号验资报告。

  由于公司募集资金项目建设地址处于会泽地区，为了便于项目资金结算，公司在中国建设银行股份有限公司曲靖会泽支行增设2009年配股募集资金专项存储账户，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司于2010年4月7日与中国建设银行曲靖市会泽县支行（以下简称“乙方”或“募集资金专户开户行”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“丙方”或“保荐人”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》，主要内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为53001647836051004295。该专户仅用于“6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲方应按照其2009年第一次临时股东大会批准的募集资金使用计划使用专户资金；如出现以募集资金置换预先投入的自筹资金、以闲置募集资金暂时用于补充流动资金、使用项目节余募集资金以及变更募集资金投资项目等情形的，甲方在将专户资金用于该等用途前，应根据《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定履行相应程序。

  三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  四、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件、甲方制订的募集资金管理制度以及甲、丙双方签订的《保荐协议》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  五、甲方承诺按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件、甲方制订的募集资金管理制度以及甲、丙双方签订的《保荐协议》为丙方履行对募集资金管理事项的保荐和持续督导职责提供必要条件。

  六、甲方授权丙方指定的保荐代表人罗浩、黄力可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  七、乙方应按月（每月10日前）向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  八、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  九、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  十、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  十一、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  特此公告。

  云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

  2010年4月8日