证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010—015号

云南城投置业股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2010年4月2日以传真和邮件的形式发出，会议于2010年4月14日在阳宗海柏联温泉度假村召开。

公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。公司监事、高管人员、会计师列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、经大会审议，以投票表决方式通过以下议案：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2009年度总经理工作报告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2009年度独立董事述职报告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2009年度董事会工作报告》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2009年度财务决算报告的议案》。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2009年度利润分配方案的议案》。

按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，2009 年度利润分配预案如下：

公司2009 年度经审计的母公司净利润为98,260,638.46元，弥补年初未分配利润（亏损）-8,506,281.92元后，按10%计提法定盈余公积金8,975,435.66元，公司2009 年末可分配利润为80,778,920.88元。

现拟以2009年12 月31 日公司总股本 633,407,064股为基数，每10 股派发现金股利1 元（含税），剩余未分配利润留转以后年度分配。

2009 年度公司可分配利润情况如下：

项 目	公司数	占母公司可分配利润比例
2009 年度净利润	98,260,638.46
年初未分配利润	-8,506,281.92
2009 年末可分配利润	89,754,356.54
计提法定公积金	8,975,435.66	10%
分配 2009 年度现金股利	63,340,706.40	71%
留转以后年度分配利润	17,438,214.48	19%

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》。

公司拟继续聘用信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2010年财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权总经理办公会办理相关具体事宜。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制订〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制订〈公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

《公司内幕信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制订〈公司外部信息使用人管理制度〉的议案》。

《公司外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站。

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》。

《公司对外担保管理制度》（2010年修订）详见上海证券交易所网站。

12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制订公司薪酬与绩效管理制度的议案》。

13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司及公司下属控股子公司捐款的议案》。

14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2009年年度报告全文及摘要》。

公司2009 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。公司2009 年年度报告摘要同日刊登于上海证券报。

15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2010年第一季度报告全文及正文》。

公司2010年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站。公司2010年第一季度报告正文同日刊登于上海证券报。

16、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的《公司2010年日常关联交易公告》。

该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。

17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2010年度向银行申请授信额度的议案》。

为满足公司项目开发等方面经营周转资金的需要，公司已向兴业银行昆明分行、中国银行云南省分行分别申请了人民币80亿元、人民币100亿元的授信额度。现考虑到贷款规模限制及政策调整等不确定性，为进一步确保公司资金周转，提高项目开发效率，公司拟对向银行申请的授信额度做相应调整。

根据公司2010年度融资预算，公司计划2010年向银行融资授信额度总额约为人民币180亿元，用于公司项目开发。在上述授信额度范围内，公司可根据实际需要对贷款银行及额度做相应调整，并提请股东大会授权总经理办公会确定具体贷款银行、贷款额度及适时向银行申请办理贷款等相关业务。

18、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司投资开发官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的《关于公司对外投资的公告》。

19、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的公告》。

20、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司发行信托理财产品的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的《关于公司发行信托理财产品的关联交易公告》。

本次公司发行信托理财产品事宜涉及由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司提供保证担保，本项交易构成关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。

21、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。

公司拟定于2010年5月11日召开公司2009年年度股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和上海证券报上的刊登的《关于召开公司2009年年度股东大会的通知》。

二、公司独立董事对《关于公司2010年日常关联交易的议案》、《关于公司发行信托理财产品的议案》发表了独立意见。公司审计委员会和薪酬与考核委员会亦对相关议案进行了审议。

三、会议决定将以下议案提交公司2009年年度股东大会审议：

1、《公司2009年度独立董事述职报告》

2、《公司2009年度董事会工作报告》

3、《关于公司2009年财务决算报告的议案》

4、《关于公司2009年度利润分配的议案》

5、《关于续聘“信永中和会计师事务所有限责任公司”为公司财务审计机构的议案》

6、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

7、《公司2009年年度报告全文及摘要》

8、《关于公司2010年日常关联交易的议案》

9、《关于公司2010年度向银行申请授信额度的议案》

10、《关于公司投资开发官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目的议案》

11、《关于公司为控股子公司向银行贷款提供担保的议案》

12、《关于公司发行信托理财产品的议案》

特此公告

云南城投置业股份有限公司董事会

2010年4月17日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2010－016号

云南城投置业股份有限公司

关于公司发行信托理财产品的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟委托中诚信托有限责任公司（下称“中诚信托”）发行信托理财产品，理财产品募集资金目标金额上限为人民币40亿元，期限为1年，借款利率为5％。

2、公司本次发行信托理财产品事宜已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，因该事项涉及由公司控股股东云南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）为公司提供保证担保，本项交易构成关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。

●该事项尚需公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，同意公司向兴业银行昆明分行、中国银行云南省分行分别申请授信额度人民币80亿元、人民币100亿元，用于公司项目开发。现考虑到贷款规模限制及政策调整等因素，可能导致在上述额度范围内存在放款时间和规模的不确定性，故经公司与中国银行云南省分行协商，拟委托中诚信托在上述授信额度范围内发行信托理财产品，募集资金通过单一资金信托计划以信托贷款方式借给公司使用，以解决其阶段性贷款规模限制给公司资金带来的影响。

本次公司发行信托理财产品事宜已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。因该事项涉及由公司控股股东省城投公司为公司提供保证担保，本次交易构成了关联交易，参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次担保事项。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方：云南省城市建设投资有限公司

成立日期：2005年4月28日

法人代表：许雷

注册资本：人民币113,880万元

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、本次公司委托中诚信托发行理财产品，募集资金目标金额上限为人民币40亿元，首次发行额度为人民币10亿元（具体借款金额以理财产品实际募集的资金为准），余下额度根据公司实际需要另行办理。

2、本次借款期限为1年，借款利率为5％；

3、本息偿付方式：到期一次还本付息；

4、担保方式：由公司控股股东省城投公司向中诚信托提供保证担保；

5、中国银行云南省分行对公司的贷款资金使用情况进行监督。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次公司在已申请的人民币180亿元授信额度范围内发行信托理财产品，有利于解决阶段性贷款规模限制对公司的影响， 有利于保证公司项目开发的顺利实施。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司发行信托理财产品的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

1、本次公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

3、公司控股股东云南省城市建设投资有限公司为公司担保的行为有利于保证公司信托理财产品的顺利发行，有利于解决公司因银行贷款规模限制对资金筹措带来的不利影响，不会损害上市公司及其他股东的利益。

公司本次发行信托理财产品事宜，将在公司董事会审议通过后签署相关协议，公司将对该事项的进展情况进行持续披露。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

云南城投置业股份有限公司董事会

2010年4月17日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2010－017号

云南城投置业股份有限公司

关于公司为控股子公司向

银行贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：昆明城海房地产开发有限公司（下称“城海公司”）

●本次担保数量及累计为其担保数额：本次担保金额不超过人民币3亿元，本次担保是公司第一次为城海公司提供担保，累计担保数额不超过人民币3亿元。

●公司对外担余额：55,518.11万元

●公司不存在逾期对外担保情形。

一、担保情况概述

公司下属控股子公司城海公司因业务发展需要，拟向工商银行股份有限公司昆明关上支行申请银行贷款，贷款金额不超过人民币3亿元（准确贷款金额以最终签订的贷款合同金额为准），贷款期限2年。公司拟为上述贷款提供连带责任担保，城海公司另一股东重庆同恒投资有限公司同意将其持有城海公司47％的股份质押给公司，对该笔贷款提供股权质押。

本次担保事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

该事项经公司董事会审议通过后，将签订相关协议。

二、被担保人基本情况

公司名称：昆明城海房地产开发有限公司

法人代表：刘猛

注册资本：7600万元

成立日期：2007年8月7日

经营范围：房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

截止2009年12月31日（经审计），城海公司资产总额为11,706.53 万元，净资产为7230.89万元，资产负债率为38%。

公司持有城海公司52.63%的股份，城海公司是公司控股子公司。

三、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

截止2010年3月31日，公司及控股子公司对外担保余额为55,518.11万元，不存在逾期担保情形。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十九次会议决议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2010年4月17日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010－018号

云南城投置业股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与昆明城海房地产开发有限公司（下称“城海公司”）投资开发官渡区关上关坡片区“城中村”改造项目。

2、投资金额：经初步测算，本次投资共需人民币约20.75亿元，其中，拆迁成本约人民币12.19亿元，回迁房建设成本约人民币7.45亿元，其他不可预见费用约人民币1.11亿元。

3、本次投资事宜尚需公司股东大会审议通过。

一、对外投资概述

1、本次对外投资的基本情况

(下转30版)