股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2010-008

  兖州煤业股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”、“公司”）参股设立兖矿集团财务有限公司（“财务公司”）。

●关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共13人，出席董事会会议的董事13人，其中关联董事4人回避表决后，其他9名非关联董事一致同意通过参股设立财务公司事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

●关联交易对公司的影响：有利于本公司获得更便捷的财务管理服务，提高本公司的资金使用效率和投资收益。

一、关联交易概述

根据第三届董事会第十三次会议决议，兖州煤业于2010年4月20日与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）、中诚信托有限责任公司，在山东省邹城市签署了《出资设立兖矿集团财务有限公司协议书》（“《出资协议》”），就出资设立财务公司事项做出相关安排。

兖矿集团是本公司的控股股东，持有本公司股份26亿股，占公司总股本的52.86%。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。

本公司于2007年8月3日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参股设立兖矿集团财务有限公司的议案》。公司董事会成员共13人，4名关联董事回避表决，9名非关联董事批准通过该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

本公司4名独立董事全部赞成《关于参股设立兖矿集团财务有限公司的议案》，认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益，公平合理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易经公司董事会批准即可，无须提交股东大会审议。

本次交易需要经过有关国有资产监督管理部门和中国银行业监督管理委员会(“中国银监会”)批准。

二、关联方介绍

兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本33.53亿元，法定代表人耿加怀，主要从事煤炭开采、洗选加工、销售，煤化工，发电与供热，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

兖矿集团2008年实现利润总额65.63亿元，2008年12月31日总资产660.08亿元，净资产254.15亿元，生产经营情况正常。

至本次关联交易为止，本公司与兖矿集团的关联交易详情请见本公告“七、历史关联交易情况”。

三、关联交易标的基本情况

（一）公司名称：兖矿集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

（二）注册资本：5亿元

（三）住所：山东省邹城市凫山南路329号。

（四）业务类型：非银行金融机构。

（五）经营范围：办理成员单位之间的内部转账结算、吸收成员单位的存款和对成员单位办理贷款等业务（以经中国银监会批准并在工商行政管理机关登记的经营范围为准）。

（六）人事安排：财务公司设立股东会、董事会、监事会和经营管理机构。

董事会由7名董事组成，其中兖矿集团委派3名，兖州煤业委派1名，中诚信托有限责任公司委派1名，职工董事2名。监事会由3名监事组成，其中兖矿集团委派1名，兖州煤业委派1名，职工监事1名。总经理1名、副总经理3名、主任会计师1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

（七）对投入资金的使用计划：作为财务公司运营资金。

董事会认为，财务公司是经中国银监会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构，股东资金实力雄厚，管理经验丰富，公司治理结构合理，内部控制与风险防范体系规范，有稳定的客户，能够保证财务公司的稳健经营。

四、关联交易的主要内容

《出资协议》的主要内容为：

（一）财务公司名称、注册资本、住所、经营范围：

请见本公告“三、关联交易标的基本情况”。

（二）股东出资方式及持股比例：

股东全部以自有现金出资，具体出资额及持股比例如下表：

股东	出资额(人民币亿元)	出资比例
兖矿集团有限公司	3.50	70%
兖州煤业股份有限公司	1.25	25%
中诚信托有限责任公司	0.25	5%
合 计	5.00	100%

（三）出资时间：

在财务公司召开第一次股东会会议之日起5日内，股东各方一次性缴足出资额。

（四）违约责任

1、协议生效后，出资人任何一方，未履行本协议中规定的出资人应按约定的条件、数额、比例、方式及出资期限认缴出资额的，应向已足额缴付出资额的其他出资人承担违约赔偿责任。

2、出资人如违反本协议中保证和承诺所涉及的条款，致使财务公司无法设立或开业后无法继续经营的，均构成违约行为，须承担违约赔偿责任。

（五）协议生效条件

本协议由各出资方法定代表人签字并加盖公章，并履行相关批准程序后生效。

五、交易目的及对本公司的影响

本公司董事会认为：参股财务公司，有利于本公司获得更便捷的财务管理服务，提高本公司的资金使用效率和投资收益；本次关联交易事项公平合理，维护了公司及独立股东利益。

参股财务公司事项，涉及金额1.25亿元，占本公司按中国会计准则计算的经审计的2008年度利润总额88.69亿元的1.41%，占经审计2008年度净资产264.18亿元的0.47%。该项参股对本公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事认为：本次关联交易表决程序合法有效；兖州煤业参股财务公司的交易条款按一般商业条款订立；《出资协议》的条款公平合理、符合上市公司及全体股东（包括独立股东）利益；同意公司参股财务公司。

七、历史关联交易情况

本公司与兖矿集团2008年度和2009年度的关联交易情况如下：

（一）持续性关联交易

经2006年度第一次临时股东大会和第三届董事会第四次会议批准，本公司2008年度持续性关联交易执行情况及影响如下：

序号	关联交易类别	执行依据	2008年实际执行金额（千元）	占2008年度营业收入比例(%)
一	从兖矿集团采购材料物资及水	《材料物资和水资源供应协议》	471,768	6.73
二	从兖矿集团购买燃料和动力	《电力供应协议》	355,902
三	接受兖矿集团劳务	《劳务及供应协议》	677,260
四	接受兖矿集团维修服务	《设备维修服务协议》	253,864
五	兖矿集团免费管理本公司职工社会统筹养老保险金和退休职工的退休金及其他福利支出	《养老保险金及退休福利管理协议》	759,356	2.91
六	向兖矿集团销售产品和材料物资	《产品和材料物资供应协议》	1,935,401	7.41

经2008年度第二次临时股东大会批准，本公司2009年度持续性关联交易执行情况如下：

序号	关联交易类别	执行依据	2009年实际执行金额（千元）（未经审计）
一	从兖矿集团采购材料物资和设备	《材料物资供应协议》	598,498
二	接受兖矿集团劳务及服务	《劳务及服务供应协议》	1,545,700
三	兖矿集团就本公司职工的保险金免费提供管理及转缴服务	《保险金管理协议》	838,776
四	向兖矿集团销售煤炭和材料物资	《煤炭产品、材料物资供应协议》	2,404,021
五	向兖矿集团提供电力及热能供应	《电力及热能供应协议》	204,061

（二）资产购买交易

1、济宁三号煤矿采矿权

根据本公司与兖矿集团2000年签署的《济三矿项目收购协议》，济宁三号煤矿采矿权价款1.325亿元，从2001年起分十年等额无息支付。本公司于2008年、2009年分别支付了采矿权价款13,248千元。该项交易对本公司的财务状况和经营成果无重大影响，采矿权价款13,248千元占本公司按中国会计准则计算的经审计的2008年度利润总额的0.15%。

2、兖煤菏泽能化有限公司（“菏泽能化”）收购赵楼煤矿采矿权

经2008年1月30日召开的2008年度第一次临时股东大会批准，本公司控股子公司菏泽能化以7.473亿元从兖矿集团收购赵楼煤矿采矿权。菏泽能化于2008年5月5日获得国土资源部颁发的赵楼煤矿采矿权证。

收购赵楼煤矿采矿权，有利于增加本公司煤炭资源后备储量、提高公司可持续发展能力，有利于公司业务的连续性和稳定性。赵楼煤矿2008年未投入商业运营，该项收购对2008年度本公司的财务状况和经营成果无重大影响，收购价款占本公司按中国会计准则计算的经审计的2008年度利润总额的8.5%。

菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权后，没有就该项资产计提减值准备。

3、收购山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）74%股权

经2008年12月23日召开的2008年度第二次临时股东大会批准，本公司以5.932亿元收购了兖矿集团持有的华聚能源74%股权，于2009年2月18日完成了上述股权过户手续。

通过收购华聚能源股权，建立公司电力业务管理平台，有利于减少关联交易，加快企业产业结构调整，优化资源配置，提高整体经济效益。该项收购对2008年度本公司的财务状况和经营成果无影响。收购价款占本公司按中国会计准则计算的经审计的2008年度利润总额的6.8%。

自本公司收购华聚能源股权以来，华聚能源没有发生亏损。

八、备查文件

1、兖州煤业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议及会议记录；

2、《出资设立兖矿集团财务有限公司协议书》。

特此公告。

兖州煤业股份有限公司董事会

二○一○年四月二十日