§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 马挺贵 | 独立董事 | 公务外出 | 史建三 |
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人陈锦石、主管会计工作负责人智刚及会计机构负责人(会计主管人员)智刚声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 18,462,427,742.60 | 17,140,738,811.15 | 7.71% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 4,055,971,529.49 | 3,874,285,961.46 | 4.69% |
| 股本（股） | 778,559,484.00 | 778,559,484.00 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.21 | 4.98 | 4.62% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 1,448,284,275.25 | 643,890,939.30 | 124.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 181,685,568.03 | 51,917,851.37 | 249.95% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -1,064,396,598.48 | 496,950,414.08 | -314.19% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.37 | 1.04 | -231.73% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.23 | 0.11 | 109.09% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.23 | 0.11 | 109.09% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.48% | 1.51% | 增长2.97个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.43% | 1.52% | 增长2.91个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | 204,400.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,514,200.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -58,385.17 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 921,337.41 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -448,624.82 |
| 合计 | 2,132,927.42 |
对重要非经常性损益项目的说明
| 计入当期损益的政府补助的1,514,200.00元系公司因成功借壳上市、常熟房地产成为当地纳税大户及南通总承包公司获国家优质工程奖，当地政府财政部门奖励加总所得所致。 |
2.1.1 一季度财务报告编制的特别说明
2008年-2009年公司实施重大资产重组。2009年5月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418 号）。鉴于本次重大资产重组后，重组后存续主体的经营范围变更为本次发行股份所购买的十家公司的经营范围，中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）在重组后主体中绝对控股；本次交易的实质为中南房地产下属的十家公司购买了上市公司，十家公司为会计上的购买方，重组后主体实质为中南房地产下属的十家公司的延续。被购买的上市公司的资产及负债已剥离，被购买的上市公司不构成业务。根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）要求，并参照财政部会计司 2008年12月新修订的《企业会计准则讲解 2008》，本公司2010年一季度合并财务报表按照权益性交易的原则以及反向购买合并报表的编制要求进行编制。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 31,944 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 17,418,629 | 人民币普通股 |
| 东北特殊钢集团有限责任公司 | 11,206,930 | 人民币普通股 |
| 海通－中行－富通银行 | 8,191,856 | 人民币普通股 |
| 交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金 | 5,271,039 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 4,999,059 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 4,100,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零九组合 | 3,899,500 | 人民币普通股 |
| 交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 3,800,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 3,699,902 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | 3,439,751 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表：
1、应收票据比上年末增长520.00%，主要系总承包的应收工程款通过银行承兑汇票结算增加所致。
2、预付账款比上年末增长150.54%，主要系房地产开发项目增加，预付货款及土地出让金所致。
3、短期借款比上年末增长32.25%，主要系房地产开发项目增长迅速，公司资产需求增加所致。
4、应付票据比上年末增长62.16%，主要系房地产公司对外支付工程和材料款通过应付票据结算的增加所致。
5、应付账款比上年末减少31.95%，主要系公司在2010年初集中支付了房地产开发项目工程款所致。
6、应付职工薪酬比上年末减少了87.35%，主要系公司在2010年初集中支付了员工工资及奖金所致。
7、长期借款比上年末增长48.60%，主要系房地产开发项目增长迅速，公司资产需求增加所致。
利润表：
1、营业收入比上年同期增长124.93%，主要系本期交付结算，实现销售面积增加所致。
2、营业成本比上年同期增长122.51%，主要系本期结算收入增加，相对应结转成本增长所致。
3、营业税金及附加比上年同期增长126.99%，主要系本期结算收入增长，相应税费缴纳增长所致。
4、管理费用比上年同期增长38.43%，主要系本期公司新开工项目增长，导致管理费用大幅增长所致。
5、财务费用比上年同期增长73.36%，主要系本年度公司新增贷款数额增长所致。
6、投资收益比上年同期增长121.03%，主要系本年度南通总承包公司对外委托贷款利息收益所致。
现金流量表：
1、销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增长109.98%，主要系本年一季度房地产市场好转及销售项目增加所致。
2、购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增长246.76%，主要系公司加大了新项目的开工建设所致。
3、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少-314.19%，主要系公司加大新项目的开工建设导致。
4、投资活动产生的现金流入比上年同期增长272.29%，主要系公司本年同期总承包对外委托贷款收益所致。
5、投资活动产生的现金流出比上年同期减少69.04%，主要系公司本年同期固定资产投资减少所致。
6、筹资活动产生的现金流入比上年同期增加195.29%，主要系公司房地产项目增长迅速，本年同期贷款数额大幅增长所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2009年7月16日，公司董事会召开四届十八次董事会通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。2009年8月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会，通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，公司计划向特定对象发行股票的数量合计不超过8000万股（含8000万股），发行的价格不低于15.47元/股。
如本次非公开发行能获得核准及实施，将提高公司资本实力，增强公司未来发展潜力，改善自身资本结构，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
报告期末，本次非公开发行材料在进一步完善中，公司将根据进展情况及时披露。
2、2010年3月30日，公司2009年度股东大会审议通过2009年度权益分派预案，同意公司以2009年12月31日公司总股本778,559,484股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为1,167,839,226股。目前，公司尚未实施此项决议。公司将严格按照相关法规、规则的要求尽快完成此项工作。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 中南房地产业有限公司 | 东北特钢在大连金牛于2006年3月进行股权分置改革时曾承诺：A、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不超过10%；B、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。 中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循大连金牛股权分置改革有关限售条件的承诺。 | 依承诺履行 |
| 股份限售承诺 | 中南房地产业有限公司＼陈琳 | 中南房地产和陈琳分别承诺：自非公开发行新增股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其非公开发行获得的股份 | 依承诺履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 中南控股集团有限公司＼中南房地产业有限公司＼陈锦石 | （2）保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （3）保证不与上市公司进行同业竞争。 | 依承诺履行 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 中南控股集团有限公司＼中南房地产业有限公司＼陈锦石 | 在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害大连金牛的利益。 中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 | 依承诺履行 |
| 发行时所作承诺 | 中南房地产业有限公司＼陈琳 | 鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”或“上市公司”）及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下： 南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由大连金牛（上市公司）承担。 | 依承诺履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 不适用 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2010年01月25日 | 公司办公室 | 实地调研 | 高华证券、天治基金、民族证券、国海证券、国泰君安证券 | 公司基本情况介绍和2010年行业形势探讨 |
| 2010年02月24日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 东方证券 | 公司临时报告内容询问沟通 |
| 2010年03月09日 | 公司会议室 | 实地调研 | 中信证券、银华基金、上投摩根 | 公司基本情况及商业经营模式介绍 |
| 2010年03月30日 | 公司会议室 | 实地调研 | 建信基金、华夏基金、兴业证券、从容投资、中融信托投资 | 提供公司年报并对南通地区项目调研 |
3.5.3 其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
2、报告期内公司不存在有关方对公司重大资产重组承诺的收益作出补偿的情况；
3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，也没有委托理财、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管本公司资产的事项；
4、报告期内新设子公司情况：
（1）2010年01月14日，公司出资10000万元设立全资子公司——文昌中南城市开发有限公司。公司法定代表人：祁沫若。公司住所：海南省文昌市清澜开发区高隆湾。公司经营范围：土地成片开发、自有物业租赁、物业管理，房地产信息咨询。
（2）2010年02月23日，公司出资500万元设立全资子公司——江苏中南建筑防水工程有限公司。公司法定代表人：陈小平。公司住所：海门市常乐镇北首。公司经营范围：建筑防水工程专业承包、防腐保温工程专业承包。
（3）2010年03月22日，本公司控股子公司南通中南新世界中心开发有限公司出资200万元设立全资子公司——南通金石世苑酒店有限公司。公司法定代表人：陈昱含。公司住所：南通市桃园路9号。公司经营范围：酒店管理、经济信息咨询，企业营销策划；酒店日用品销售。
（4）2010年03月25日，本公司控股子公司海门中南世纪城房地产开发有限公司出资2000万元设立全资子公司——海门锦鑫建材贸易有限公司。公司法定代表人：陆卫忠。公司住所：海门市海门镇商业步行街821号。公司经营范围：建筑材料批发、零售。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
江苏中南建设集团股份有限公司
法定代表人：陈锦石
二○一○年四月二十一日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-014
江苏中南建设集团股份有限公司
四届董事会二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司四届董事会二十四次会议于2010年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2010年4月21日晚在公司12层会议室现场召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事马挺贵先生因公务外出未能出席，授权独立董事史建三先生代为表决。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议，通过了以下议案并形成决议：
一、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司2010年一季度报告全文及正文》的议案
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司投资建设海门东洲国际学校》的议案
为支持当地教育事业的发展，公司将采用“民办公营”的模式参与江苏省模范学校——海门东洲国际学校的建设，计划总投资不超过9000万元。海门东洲国际学校毗邻海门市新市政府和公司海门南部新城土地一级开发项目，海门东洲国际学校的建成将极大改善周边的教育人文配套，提升该片区土地商业价值。
民办公营模式介绍：即学校基础教学场所建设和教学配套设施（设备）由公司一次性投资建设，建设完成后即转交当地教育部门统一管理，本公司拥有学校的所有权。
为支持公司参与教育事业，当地政府将给予公司一定数额的财政补贴并同意由公司承接学校后勤（如：食堂、宿舍等）的经营业务及参与经营非九年制义务教育阶段的其他教育。
公司董事会授权经理层按照上述原则办理后续事宜，待正式签订相关协议后，及时履行公告程序。
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司聘任证券事务代表》的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司需要，公司董事长提名聘任张伟担任公司证券事务代表, 任期与本届董事会相同。公司董事会秘书智刚不再兼任证券事务代表一职。
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
张伟个人简历：
张伟，男，1981年出生，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留权，2009年8月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
2006年2月至2007年5月，在中南控股集团有限公司招商中心工作；2007年5月至2009年7月，在中南控股集团有限公司上市组参与公司上市工作，2009年7月至今，在本公司证券部工作。
联系方式： 办公电话：0513～82738286
传真号码：0513～82738796
通讯地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦证券部
邮政编码：226124
E-mail： huandaowu@yahoo.com.cn
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一○年四月二十一日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2010-015
江苏中南建设集团股份有限公司
2010年第一季度报告