证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2010—014

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  四届三十五次董事会决议

  暨召开2010年第三次临时股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届三十五次会议，于2010年4月27日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到董事7人，实际到会7人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，以全体董事一致赞成的表决结果形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》

  鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第四届董事会提名吴福胜、季学勇、高申宝、张正和、吴霖、吴尚义等六人为公司第五届董事会董事候选人，推选潘平、郑明东、秦正余等三人为公司第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。

  本项议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议并选举。

  二、决定召开公司2010年第三次临时股东大会。

  1、会议时间：2010年5月14日（星期五）上午9：30

  2、会议地点：本公司东办公楼会议室

  3、会议的主要议程是：

  (1)审议《关于公司董事会换届的议案》，选举公司第五届董事会董事、独立董事；

  (2)审议《关于公司监事会换届的议案》，选举公司第五届监事会监事。

  4、出席会议人员：

  (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

  (2)2010年5月11日（星期二）上海证券交易所全天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。

  5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2010年5月13日持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。

  6、联系人：王 军、陈爱新

  电话：0565-2317294、2386218

  传真：0565-2317447

  7、参加会议的股东交通食宿自理。

  特此公告

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  董 事 会

  2010年4月28日

  附件一：

  股东授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并代行全部表决权。

  委托人签名： 股东账号：

  持有股数： 委托人身份证号码：

  受托代理人签名：

  受托代理人身份证号码：

  委托时间：2010年5月 日。

  附件二、安徽皖维高新材料股份有限公司第五届董事会董事候选人简介

  1、吴福胜先生，男，45岁，中共党员，研究生，高级工程师，1997年7月起历任本公司生产安环部副部长兼总调度长、生产安环部部长；2002年12月任本公司有机分厂厂长；2005年8月起任本公司董事、副总经理；2008年5月起任本公司董事长。现任安徽皖维集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长。

  2、季学勇先生，男，55岁，中共党员、大专文化，经济师，1990起历任安徽省维尼纶厂生产处总调度长、供应处处长、副总经济师等职，1997年5月至2002年8月任本公司副总经理。2002年8月起任安徽皖维集团有限责任公司副总经理；2003年7月起任本公司董事，2008年6月任本公司常务副总经理，2009年1月起任本公司总经理。现任安徽皖维集团有限责任公司董事，本公司董事、总经理。

  3、高申宝先生，男，45岁，中共党员，研究生，高级工程师，1994年12月至1997年7月起任安徽省维尼纶厂有机分厂副厂长，1997年7月起任本公司有机分厂副厂长，2005年8月起任本公司有机分厂厂长，2008年10月起任本公司总经理助理。

  4、张正和先生，男，45岁，中共党员，研究生，工程师，1995年12月至1997年7月任安徽省维尼纶厂电石分厂副厂长，1997年7月起任本公司电石分厂副厂长，2002年12月起任本公司冷空分厂厂长，2006年7月起任本公司总经理助理。

  5、吴霖先生 男，45岁，中共党员，研究生，会计师、中国注册会计师，1997年7月任本公司财务部副部长，2002年12月至2006年7月任本公司财务部部长，2006年7月起任本公司董事、副总会计师。

  6、吴尚义先生，男，45岁，中共党员，研究生，经济师，1996年3月至1997年11月任安徽省维尼纶厂团委副书记，1997年7月起任本公司证券部副经理、经理，2006年7月起任本公司董事会秘书。

  附件二、安徽皖维高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人简介

  1、潘平律师，男，1962年出生， 1984年7月毕业于华东政法学院法律系，1984年至1989年在安徽省人民检察院工作，1989年起调入安徽省经济律师事务所从事专职律师工作。1990年取得律师资格，1993年获得中国证监会、司法部共同确认的证券法律业务从业资格。1999年被评聘为二级律师（高级），现任安徽安泰达律师事务所副主任，高级合伙人。曾被聘选为安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽淮化精细化工股份有限公司独立董事。曾于2002年5月参加由中国证监会和复旦大学管理学院共同举办的上市公司独立董事培训并取得结业证书。2007年9月起任公司独立董事。

  2、郑明东先生，男，1962年出生，大连理工大学硕士，教授。曾任安徽工业大学化工系副主任，现任中国金属学会“燃料与化学”杂志编委、安徽焦化学术委员会主任、安徽煤气协会理事、中国高等教育冶金教育协会理事、安徽工业大学研究生部主任。安徽鑫科材料股份有限公司独立董事。曾于2006年9月参加上海证券交易所举办的第四期上市公司独立董事任职资格培训班并取得结业证书。2008年8月起任本公司独立董事。

  3、秦正余先生，男，1965年出生，中共党员，上海财经大学经济学硕士，高级会计师，中国注册会计师。历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司财务主管、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理，现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监，中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员，曾获“上海市杰出会计工作者”称号。曾于2008年12月参加上海证券交易所举办的第九期上市公司独立董事任职资格培训教育并取得结业证书。2008年8月起任本公司独立董事。

  证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2010—015

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  四届十七次监事会决议公告

  安徽皖维高新材料股份有限公司监事会四届十七次会议，于2010年4月27日在本公司东三楼小会议室召开，本次会议应到监事3人，实际到会3人，会议由监事长钱道璋先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，一致形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司监事会换届的议案》

  鉴于安徽皖维高新材料股份有限公司第四届监事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第四届监事会提名钱道璋、李良平等二人为公司第五届监事会监事候选人；另一名职工监事将由公司职代会在公司2010年第三次临时股东大会召开前推举产生。

  本项议案需提交公司2010年度第三次临时股东大会审议并选举。

  特此公告

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  监 事 会

  2010年4月28日

  附件：安徽皖维高新材料股份有限公司第五届监事会监事候选人简介

  1、钱道璋先生，男，59岁，中共党员，中专文化，工程师，1994年12月至1998年8月任安徽省维尼纶厂电石分厂厂长；1998年2月至1998年8月任安徽省维尼纶厂工会副主席；1998年8月任安徽省维尼纶厂工会主席，2002年8月起任安徽皖维集团有限责任公司工会主席。2000年7月起任本公司监事长，2006年7月起任本公司监事会主席。

  2、李良平先生，男，45岁，中共党员，大专文化，政工员，1991年起任安徽省维尼纶厂热电分厂政工干事，2003年4月起任安徽皖维集团有限责任公司监察审计处干事；2006年7月起任本公司监事，2007年11月起任本公司审计部部长。

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人潘 平，作为安徽皖维高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外，包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：潘 平

  2010年4月27日于安徽省巢湖市

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  独立董事候选人关于独立性的补充声明

  一、基本情况

  1、本人姓名：潘 平

  2、上市公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）

  3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

  二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  本人潘 平郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

  声明人：潘 平 （签字）

  日 期：2010年4月27日

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人郑明东，作为安徽皖维高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外，包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：郑明东

  2010年4月27日于安徽省巢湖市

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  独立董事候选人关于独立性的补充声明

  一、基本情况

  1、本人姓名：郑明东

  2、上市公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）

  3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

  二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  本人郑明东郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

  声明人：郑明东(签字）

  日 期：2010年4月27日

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人秦正余，作为安徽皖维高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

  三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

  四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

  五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

  六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

  七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

  八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  另外，包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：秦正余

  2010年4月27日于安徽省巢湖市

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  独立董事候选人关于独立性的补充声明

  一、基本情况

  1、本人姓名：秦正余

  2、上市公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）

  3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

  二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

  是□ 否√

  如是，请详细说明。

  本人秦正余郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

  声明人：秦正余（签字）

  日 期：2010年4月27日

  安徽皖维高新材料股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人安徽皖维高新材料股份有限公司董事会现就提名潘平先生、郑明东先生、秦正余先生为安徽皖维高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合安徽皖维高新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽皖维高新材料股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

  5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  四、包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：安徽皖维高新材料股份有限公司董事会

  （盖章）

  2010年4月27日于安徽省巢湖市