股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2010-016

北京华业地产股份有限公司

四届三十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业地产股份有限公司四届三十六次董事会于2010 年4 月15 日以传真方式发出会议通知，于2010 年4 月26 日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

会议审议并通过如下议案：

一、《关于2009年年度报告和摘要的议案》；

2009 年度报告全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.huayedc.com），同时2009 年度报告摘要见2010 年4 月28 日的上海证券报、证券时报和中国证券报。

独立董事刘秀焰、李力就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

二、《关于2009年董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

三、《关于2009年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

四、《关于2009年度利润分配（预案）的议案》；

根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，因此母公司利润会和合并利润出现非常大差异。而按照公司法规定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度合并实现净利润117，022，881.61元，2009年度期末合并未分配利润为358，980，046.61元。2009年度母公司实现净利润 －63，506，686.58元，2009年度期末母公司未分配利润为－271，720，120.83元。公司2009年度不进行现金分红，不送股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

五、《关于独立董事2009年度述职报告的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

六、《关于审计委员会<关于会计师事务所2009年度审计工作总结>的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

七、《关于2009年度董事及高级管理人员业绩考评及薪酬兑现方案的议案》；

兑现范围：公司内部董事、公司高级管理人员。

兑现依据：公司董事、高级管理人员仍实行岗位基础工资加绩效工资的薪酬发放办法。本次薪酬确认，依据公司2009 年度经营目标完成情况、董事及高级管理人员履行职责情况、绩效考核等工作进行了检查。根据上述确认依据，对公司纳入考核范围的董事及高级管理人员2009年度的薪酬进行确认：

1、向董事长发放薪酬68万元（含税）；向内部董事发放薪酬20.5万元（含税）；向二位独立董事发放2009年度津贴各5万元人民币（税后）；

2、高管人员的薪酬根据其业绩厘定；如兼任本公司执行董事的高管人员，仅领取董事薪酬。

其中，董事薪酬的确定须提交股东大会审议，其他高级管理人员薪酬确认，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

八、《关于制定2010年度董事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；

经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2010年度董事（在公司领薪的非独立董事）及高级管理人员薪酬方案（草案）。主要内容：

1、在公司领薪的董事及高级管理人员实行岗位薪级薪酬为主体的结构薪酬制度，薪酬总额由工资、福利、廉政自律考核奖、年终绩效考核奖四部分组成，各部分的具体项目和数额根据岗位薪级的高低而不同。其中：工资为定额发放项目，根据岗位级别核定发放标准；廉政自律考核奖每季度评定一次，根据公司绩效考核管理规定，考核合格者按季度发放；年度绩效考核奖金每年评定一次，根据公司绩效考核管理规定，年底考核合格者一次性发放。

2、其他事项：

（1）董事（在公司领薪的非独立董事）薪酬实行每月预发、年底清算的办法支付。

（2）薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

上述人员中，董事薪酬的确定须提交2009年年度股东大会审议，其他高级管理人员薪酬的确定，提请股东大会授权董事会结合公司实际情况进行确定。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

九、《关于董事会薪酬与考核委员会2009年履职情况汇总报告的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十、《关于续聘会计师事务所的议案》；

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司（含下属子公司）2010 年度审计机构，年度审计费用为 50 万元（不含差旅费等工作费用）。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

十一、《关于内部控制自我评估报告的议案》；

内部控制自我评估报告及会计师事务所的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十二、《关于<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.huayedc.com）。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十三、《关于公司2010年第一季度报告全文和摘要的议案》；

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十四、《关于聘请莘雷先生为公司副总经理的议案》；

经董事长、总经理徐红女士提名，公司董事会同意聘请莘雷先生为公司副总经理，负责工程管理。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十五、《关于聘请陈云峰先生为公司副总经理的议案》；

经董事长、总经理徐红女士提名，公司董事会同意聘请陈云峰先生为公司副总经理，负责营销及前期开发。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十六、《关于召开2009年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

十七、《关于公司2009年年报披露业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测存在较大差异分析的议案》

我公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司（以下简称“华富溢公司”）于2009年8月出资16，000万元收购北京国锐民合投资有限公司（以下简称：国锐民合）100％的股权（国锐民合持有君合百年55.95％的股权）；出资23，729.83万元收购北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称：君合百年）44.05%的股权。

通过上述收购，华富溢公司直接或间接持有君合百年100%的股权，并获得君合百年拥有的位于北京通州区“东方玫瑰家园”（原名：北京通州自由小镇）的项目开发权益。

为保证本次收购公允、公正，我们专门聘请了有证券从业资格的会计事务所（北京兴华会计师事务所）和评估事务所（中元国际资产评估有限责任公司）对国锐民合和君合百年进行了专项审计和评估，分别出具了以2009年6月30日为基准日的审计报告和股东全部权益价值评估报告。评估结果为：君合百年股东全部权益价值为76，734.13万元，44.05％股权享有的净资产为33，801.38万元，与股权转让款23，729.83万元差额10，071.55万元；国锐民合股东全部权益价值为17，067.52万元与股权转让款16，000万元差额1，067.52万元，累计差额为11，139.07万元。

2009年8月份，就上述收购事项的会计处理方法，我们与负责我司年报审计的立信大华会计师事务所相关审计人员进行了充分沟通，一致认为上述情况符合“非同一控制下合并”，根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十三条规定，可以将上述差额11，139.07万元计入2009年度当期损益。

基于上述情况，我们于2009年10月10日，将上述收购情况及相关会计处理专门向北京证监局提出书面汇报，并于2009 年10 月15 日发布了2009年三季度业绩预增公告，同时考虑此项会计处理对2009年度业绩有重大影响，我们在预增公告中特别提示：根据《企业会计准则第20 号—企业合并》第十六条规定，公司需在购买日后12 个月内对确认的暂时价值进行确认、调整，该收购事项对公司损益的最终影响程度存在一定的不确定性。

在对我司2009年度年报审计过程中，立信大华会计师事务内核人员对上述会计处理存在争议，由于现行准则没有具体规定，根据谨慎性原则，对上述差额11，139.07万元不再确认为2009年度当期损益；对君合百年评估增值67，685.04万元全额计提25％的递延所得税负债16，921.26万元，此会计处理导致我司2009年度资本公积同比减少5，748.71万元。

对于上述会计处理，立信大华会计师事务审计会计师做出如下解释：此会计处理是根据谨慎性原则，此会计处理既不会导致君合百年资产价值降低，也不会导致企业的利益实质性流出，只是将资产增值部分对应的收益确认推迟，随着项目的后续开发、销售，逐步确认在以后的年度，同时相应补回上述会计处理减少的资本公积5748.71万元。

表决结果：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

董事会

2010 年4 月26 日

附件1：

高级管理人员简历

莘雷，男，汉族，1962年出生，本科毕业，工程师职称。毕业于北方交通大学（现北京交通大学）建筑系工民建专业学习，获工学学士学位，1984年开始在铁道部基建总局工作，期间参与和主持了双桥铁路小区、华都啤酒厂、亮马河大厦、幸福大厦等项目的技术管理工作，1994年起分别在新华房地产开发有限公司，香港敬安投资有限公司，北京天行建房地产开发公司，北京北亚华欣置业有限公司，北京博强投资有限公司工作，分别担任了工程部经理、副总经理、常务副总经理、总经理职务，一直从事房地产开发的管理工作，所涉及项目的开发建设面积累计在百万平方米以上，2007年至今历任华业地产下属北京城市公司总经理、华业地产副总经理。

陈云峰，男，汉族，1968年4月出生，大学文化，毕业于河北工业大学企业管理系。1997年至1999年3月在天津三星光电子华北营业部任主任，1999年3月至2008年12月在国美电器天津、上海、香港分公司任总经理，国美北京总部管理中心总经理，营销中心总经理，国美第一城总经理，明天第一城总经理，明天地产副总裁。2009.3月至今任北京华业地产股份有限公司副总经理。

附件2：

北京华业地产股份有限公司

关于聘任高级管理人员的独立董事意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在仔细阅读了董事会提交的有关资料，听取了董事会情况介绍的基础上，就公司四届三十六次董事会审议的“关于聘任高级管理人员”的相关议案发表独立董事意见如下：

北京华业地产股份有限公司四届三十六次董事会会议审议通过了聘请莘雷先生为公司副总经理；聘请陈云峰先生为公司副总经理等议案。根据上述人员的个人简历、工作业绩等情况，本人认为公司上述高级管理人员的聘任有利于加强公司治理和建设，进一步规范公司的运作。本人未发现上述高级管理人员存在《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法，上述高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》有关的规定，程序合法有效。

北京华业地产股份有限公司

独立董事（签名）：李力 刘秀焰

2010年4月26日

股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2010-017

北京华业地产股份有限公司

四届八次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华业地产股份有限公司四届八次监事会于2010年4月18日以电话及传真方式发出会议通知，于2010年4月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席的监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席张焰先生主持了会议，经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

一、 《关于公司2009年年度报告和摘要的议案》；

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司严格执行国家法律、法规、规范运作。公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司财务制度是规范的、健全的，执行是合理有力的。2009 年度财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见

公司监事会认为，2009年度编制的年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金投入情况与公司承诺一致，募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《募集资金管理制度》的要求。

5、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司接受第一大股东华业发展（深圳）有限公司、第二大股东华保宏实业（深圳）有限公司委托贷款，上述事项为关联交易。此次关联交易已履行了相关审批手续，关联董事及股东均回避表决，独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

二、《关于2009年监事会工作报告的议案》；

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

三、《关于2009年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

四、《关于2009年度利润分配（预案）的议案》；

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本项议案尚须提交公司2009年年度股东大会审议。

五、 《关于内部控制自我评估报告的议案》；

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

六、 《关于2009年度监事绩效考核及薪酬兑现方案的议案》；

兑现范围：公司内部监事。

兑现依据：公司监事仍实行岗位基础工资加绩效工资的薪酬发放办法。本次薪酬确认，依据公司2009 年度经营目标完成情况、监事履行职责情况、绩效考核等工作进行了检查。根据上述确认依据，对公司纳入考核范围监事2009年度的薪酬进行确认：

1、向监事长发放薪酬39万元人民币（含税）；

2、向职工监事发放薪酬17.5万元人民币（含税）。

上述监事薪酬的兑现意见须提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

七、 《关于制定2010年度监事薪酬方案（草案）的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会研究，制定了2010年度监事（在公司领薪的监事）薪酬方案（草案）。主要内容：

1、在公司领薪的监事实行岗位薪级薪酬为主体的结构薪酬制度，薪酬总额由工资、福利、廉政自律考核奖、年终绩效考核奖四部分组成，各部分的具体项目和数额根据岗位薪级的高低而不同。其中：工资为定额发放项目，根据岗位级别核定发放标准；廉政自律考核奖每季度评定一次，根据公司绩效考核管理规定，考核合格者按季度发放；年度绩效考核奖金每年评定一次，根据公司绩效考核管理规定，年底考核合格者一次性发放。

2、其他事项：

（1）监事（在公司领薪的监事）薪酬实行每月预发、年底清算的办法支付。

（2）薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

上述监事薪酬方案（草案）须提交股东大会审议。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

八、《关于公司2010年第一季度报告全文和摘要的议案》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

特此公告。

北京华业地产股份有限公司

监事会

2010年4月26日

证券代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2010-018

北京华业地产股份有限公司

关于召开2009年年度股东大会的通知

特别提示: 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间： 2010 年5月21日（星期五）上午10:00

●会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

●会议方式：现场投票

●股权登记日：2010年5月18日

●股东登记时间：2010年5月20日上午9:00至下午4:00

一、会议召开的基本事项

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2010年5月21 日上午10:00

2、股权登记日：2010年5 月18 日

3、现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式。

6、出席对象：

①截止2010年 5 月18日（星期二）下午3:00 闭市后在中国登记结算公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议

（授权委托书格式附后）

二、本次股东大会审议事项:

（一）审议《关于2009年年度报告和摘要的议案》；

（二）审议《关于2009年董事会工作报告的议案》；

（三）审议《关于2009年监事会工作报告的议案》；

（四）审议《关于2009年年度财务决算报告的议案》；

（五）审议《关于2009年度利润分配（预案）的议案》；

（六）审议《关于2009年度董事及高级管理人员业绩考评及薪酬兑现方案的议案》；

（七）审议《关于制定2010年度董事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》；

（八）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法:

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1.登记方式：

符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续。外地个人股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间；2010 年5 月20 日上午9:00至下午4:00。

3.登记地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

四、其它事项

1.公司联系地址：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心16层北京华业地产股份有限公司证券管理部。

邮政编码： 100025

联系电话：（010）85710735

传 真：（010）85710505

联 系 人： 张雪梅 杜继锋

2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

五、备查文件

《北京华业地产股份有限公司2009年年度股东大会资料》

北京华业地产股份有限公司

董 事 会

2010 年4 月26 日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华业地产股份有限公司2009年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

序号	议案名称	赞成[注1]	反对[注1]	弃权[注1]
一	《关于2009年年度报告和摘要的议案》
二	《关于2009年董事会工作报告的议案》
三	《关于2009年监事会工作报告的议案》
四	《关于2009年年度财务决算报告的议案》
五	《关于2009年度利润分配（预案）的议案》》
六	《关于2009年度董事、监事及高级管理人员业绩考评及薪酬兑现方案的议案》
七	《关于制定2010年度董、监事事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》
八	《关于续聘会计师事务所的议案》

1、委托人姓名或名称[注2]：

2、身份证号码[注2]：

3、股东帐户： 持股数[注3]：

4、受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2010年 月 日[注4]

注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权，栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。