本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广深铁路股份有限公司（“本公司”）董事会谨订于二零一零年六月二十二日（星期二）上午九时三十分在中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室举行2009年度股东周年大会（“股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、 会议的基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议方式：现场方式

3、现场会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室

4、现场会议召开时间：二零一零年六月二十二日（星期二）上午九时三十分

5、是否提供网络投票：否

二、 会议审议事项

会议将以普通决议案的方式审议以下议案：

1、审议及批准本公司二零零九年度董事会工作报告；

2、审议及批准本公司二零零九年度监事会工作报告；

3、审议及批准本公司二零零九年度经审计的财务报告；

4、审议及批准本公司二零零九年度利润分配方案；

5、审议及批准本公司二零一零年度财务预算方案；

6、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司二零一零年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

7、审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一零年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金；

8、审议及批准终止曹建国先生本公司第五届董事会董事职务；

9、选举陈敏先生为本公司第五届董事会董事；

10、审议及批准终止姚木明先生本公司第五届监事会监事职务；

11、选举徐凌先生为本公司第五届监事会由股东代表出任的监事。

上述第8至11项的议案均由持有本公司37.12%股份的股东—广州铁路（集团）公司提出。上述议案的有关资料详情，详见本公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkex.com..hk）及本公司网站（www.gsrc.com）披露的《2009年度股东周年大会会议资料》及H股股东通函。

三、 会议出席对象

1、凡于二零一零年五月二十日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司审计师及见证律师等。

四、 出席会议登记办法

1、拟出席股东大会的股东应于二零一零年六月二日或之前，将出席股东大会的确认回执连同所需登记文件送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函、或传真送递。

2、有权出席会议的A股法人股东的法定代表人应携带加盖单位公章的营业执照复印件、股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应携带加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股票账户卡和本人身份证办理登记手续。个人股东应携带身份证、股票帐户卡办理登记手续。

3、本公司H股股份将于二零一零年五月二十一日至二零一零年六月二十二日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，如欲获派本年度末期股息，须于二零一零年五月二十日下午四时前将过户文件连同有关之股票送往本公司之过户登记处登记，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712室至1716室香港证券登记有限公司。

4、委托代理人：

（1）凡有权出席股东大会並有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是

否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。

（2）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

（3）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

（4）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签

署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。

5、A股股东使用之出席确认回执及投票代理委托书详见附件一、附件二；H股股东使用之出席确认回执、投票代理委托书本公司将另行寄发。

五、 其他事项

1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食

宿费及其他有关费用自理。

2、公司注册地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号

电话：86-755-25587920或25588146

传真：86-755-25591480

广深铁路股份有限公司董事会

二零一零年四月二十九日

附：董事候选人简历

陈敏，男，37岁，本科学历，1992年加入铁路部门工作，陈先生长期从事铁路运输生产和管理工作。1992年8月至2004年10月主要在广铁集团公司长沙总公司运输、管理岗位工作，2004年10月至2005年3月任职广铁集团公司长沙总公司调度所副主任，2005年3月至2006年10月先后在广铁集团公司调度所、铁道部运输局调度部调度处工作，2006年10月至2007年11月先后任青藏铁路公司调度所主任、应急救援指挥中心办公室主任及青藏铁路公司总调度长，2007年11月至2010年3月任广铁集团公司总调度长，2010年3月至今任广铁集团公司副总经理。由于担任本公司第一大股东—广州铁路（集团）公司副总经理，陈先生与本公司存在关联关系，陈先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附：独立董事对董事候选人发表的独立意见

经持有广深铁路股份有限公司37.12%股份的股东—广州铁路（集团）公司提名，提名陈敏先生为广深铁路股份有限公司第五届董事会董事候选人，拟提交股东大会审议。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就董事候选人的事项发表如下意见：

经审核该董事候选人的个人简历，我们认为该董事候选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司《章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐该董事候选人。

独立董事：戴其林

周志伟

吕玉辉

附：监事候选人简历

徐凌，男，54岁，本科学历，高级政工师。徐先生于1977年加入铁路部门工作，至今已有三十多年的铁路运输管理工作经验，曾任职广州铁路（集团）公司及广铁集团公司怀化总公司多个管理职务。2003年7月至2005年3月历任广铁集团公司怀化总公司党委副书记、党委书记，2005年3月至2009年3月任广铁集团公司怀化铁路办事处党工委书记、办事处主任，2009年3月至2010年3月任广铁集团公司长沙、怀化铁路办事处主任、党工委书记，2010年3月起至今任广铁集团公司党委副书记、纪委书记。由于担任本公司第一大股东—广州铁路（集团）公司党委副书记、纪委书记，徐先生与本公司存在关联关系。徐先生没有持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件一

出席2009年度股东周年大会回执

董事会秘书处 邮政编码：518010

附件二

出席2009年度股东周年大会投票代理委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广深铁路股份有限公司2009年度股东周年大会，并按以下权限行使表决权：

	议案	赞成 （附注2）	反对 （附注2）	弃权 （附注2）
	审议及批准以下普通决议案
1	审议及批准本公司二零零九年度董事会工作报告
2	审议及批准本公司二零零九年度监事会工作报告
3	审议及批准本公司二零零九年度经审计的财务报告
4	审议及批准本公司二零零九年度利润分配方案
5	审议及批准本公司二零一零年度财务预算方案
6	审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司二零一零年度中国核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金
7	审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司二零一零年度国际核数师並授权董事会及审核委员会决定其酬金
8	审议及批准终止曹建国先生本公司第五届董事会董事职务
9	选举陈敏先生为本公司第五届董事会董事
10	审议及批准终止姚木明先生本公司第五届监事会监事职务
11	选举徐凌先生为本公司第五届监事会由股东代表出任的监事

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托单位（盖章）： 委托法人代表（签名）：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2010年 月 日

附注：

1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。

2、您如欲投票赞成某一项议案，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对某一项议案，则请在（反对）栏内加上（√）号，如欲投票弃权某一项议案，则请在（弃权）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。投弃权票、放弃投票的，在计算表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

3、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于股东周年大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。

  A股代码：601333 A股简称：广深铁路 公告编号：临2010--003

  (H股代码：00525 H股简称：广深铁路)

  广深铁路股份有限公司召开2009年度股东周年大会通知